ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.04.2025 Дело № А40-49490/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 08.04.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевыриной П.В.,

судей Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО1, доверенность от 29.05.2024,

от участника ООО «Инвестстрой» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 22.01.2024,

от ООО УК «Дом-Мастер» – ФИО4, доверенность от 30.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Добрышкина Владимира Николаевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки (платежа на сумму 2 801 746 руб.), совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «Аварийно-Ремонтное предприятие – Капитал Инвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестстрой»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-Ремонтное предприятие – Капитал Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Аварийно-Ремонтное предприятие – Капитал Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 арбитражный управляющий Домино И.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным перечисления с расчетного счета должника ООО «АРП-КИ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» 04.06.2019 денежных средств в размере 2 801 746 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, отсутствуют документы, достоверно подтверждающие действительность сделки.

Поступившие от участника ООО «Инвестстрой» ФИО2 и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Дом-Мастер» отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФИО5 и конкурсного кредитора ООО УК «Дом-Мастер» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель участника ООО «Инвестстрой» ФИО2 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно выписке с расчетного счета должника ООО «АРП-КИ» 04.06.2019 в пользуООО «Инвестстрой» были перечислены денежные средства в размере2 801 746 руб. с назначением платежа «оплата по дог. № 50-АРП/РЕМот 20.05.2019 за ремонтные работы».

Полагая, что банковская операция по перечислению денежных средств произведена должником в пользу аффилированного (заинтересованного) лица безвозмездно и со злоупотреблением правом, при наличии признаков мнимости и притворности сделки, направленной на вывод денежных средств из имущественной массы должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании статей 10, 168, пунктов 1 и 2 статьи 170, статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023№ 305-ЭС21-8027(7) сформулирована аналогичная правовая позиция,согласно которой для признания сделки мнимой на основании пункта 1статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслустатьи 170 названного кодекса притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон. В случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между ними гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.

По общему правилу, целью оспаривания является не констатация недействительности сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности, заключающееся в приведении сторон в положение, существовавшее до ее совершения (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь приведенными законоположениями и разъяснениями к ним, исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные доказательства по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств спора установив реальность хозяйственных отношений между должником и контрагентом, вытекающих из договора на выполнение ремонтных работ общего имущества многоквартирных домов, принимая во внимание отсутствие аффилированности сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным наличие у сторон намерения совершить мнимую или притворную сделку.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм действующего законодательства не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В этой связи у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствиисо статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А40-49490/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.В. Шевырина

Судьи Е.Н. Короткова

 О.Н. Савина