ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17798/2021

г. Челябинск

15 февраля 2022 года

Дело № А07-39033/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симмэкс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2021 по делу № А07-39033/2017. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Симмэкс» (далее - должник, ООО «Симмэкс») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2018 ООО «Симмэкс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Транснефтькапитал» в реестре требований кредиторов на его правопреемника – ООО «Фаворит».

Определением суда от 17.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) заявление ООО «Фаворит», удовлетворено. Судом произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Транснефтькапитал» на ООО «Фаворит» в порядке процессуального правопреемства в размере 3 175 489, 90 руб. 

С определением суда от 17.11.2021 не согласился конкурсный управляющий ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что определением суда от 23.04.2019 исправлена опечатка, допущенная в определении суда от 15.04.2019, в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Транснефтькапитал» включено в размере 105 567, 86 руб., в остальной части заявленных требований производство прекращено. Таким образом, требование в размере 3 175 789, 90 руб. является текущим, в реестр требований кредиторов должника не включено. Требования кредиторов по текущим обязательствам, и заявления о правопреемстве по указанным требованиям, не рассматриваются арбитражным судом, а предъявляются арбитражному управляющему. Учитывая изложенное, производство по заявлению ООО «Фаворит» подлежит прекращению.

К апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 приложил судебные акты: определения суда от 15.04.2019, от 23.04.2019 по делу №А07-39033/2017, которые в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 15.04.2019 по делу А07-39033/2017 в реестр требований кредиторов ООО «Симмэкс» по заявлению ООО «Транснефтькапитал» в третью очередь реестра требований кредиторов включена сумма 3 281 057,76 руб., из них 3 175 489,90 руб. – основной долг, 105 567,86 руб. – неустойка, возникшая из обязательств по договору поставки № 0712/17-тнк/1, заключенному между ООО «Транснефтькапитал» и ООО «Симмэкс».

24.04.2019 между ООО «Транснефтькапитал» (цедент) и ООО «Фаворит» (цессионарий) заключен договор №У/1/2019 уступки прав требования денежных средств, по условиям которого цедент передает (уступает), а  цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 175 489, 90 руб. по договору № 0712/17-тнк/1 от 07.12.2017, заключенному между ООО «Транснефтькапитал» и ООО «Симмэкс» (пункт 1.1 договора).

Передача права требования, указанного в пункте 1.1. договора, считается произошедшей с момента подписания договора (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент передает право требования денежных средств в размере 3 175 489, 90 руб. по договору № 0712/17-тнк/1 от 07.12.2017 во исполнение обязательства по договору № 2412 НП/1 от 24.12.2018 (новация), цессионарий принимает такое исполнение (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на указанный договор уступки прав требования от 24.04.2019, ООО «Фаворит» обратилось в суд с заявлением о замене ООО «Транснефтькапитал» на его процессуального правопреемника - ООО «Фаворит».

Осуществляя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем заявление является обоснованным. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 24.04.2019  и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.  

Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы о том, что определением суда от 23.04.2019 исправлена опечатка, допущенная в определении суда от 15.04.2019, в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Транснефтькапитал» включено в размере 105 567, 86 руб., в остальной части заявленных требований производство прекращено, в связи с чем требование о замене кредитора не подлежит рассмотрению судом, принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Вместе с тем, в данном случае суд посчитал возможным оформить процессуальное правопреемство судебным актом для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве, при наличии вступившего в законную силу судебного акта от 15.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2019). 

При этом конкурсный управляющий не указал, каким образом обжалуемым судебным актом нарушены его права и законные интересы. доказательств нарушения прав иных кредиторов, с учетом вступившего в законную силу определения суда от 15.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2019) также не доказано.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2021 по делу № А07-39033/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симмэкс» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Л.В. Забутырина

                                                                                                 А.А. Румянцев