Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3900/2024

Дело № А58-2078/2022

27 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е.,  Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Статус+» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024, паспорт, диплом),

акционерного общества «Горно-рудная компания «Западная» ФИО2 (доверенность от 25.10.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус+» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года по делу № А58-2078/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Горно-рудная компания «Западная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Саха (Якутия), далее – АО «ГРК «Западная», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Удмуртская Республика, далее – ООО «Статус+», ответчик) о признании договора подряда № б/н от 30.07.2020 недействительным (мнимым).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 года, иск удовлетворен, договор подряда № б/н от 30.07.2020  признан незаключенным, распределены судебные расходы.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в ходатайстве ответчика о назначении по делу судебной компьютерно-технической экспертизы и приобщении новых доказательств к материалам дела; суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований; суды не применили нормы материального права, подлежащие применению, не усмотрев наличие оснований для квалификации спорного договора в качестве рамочного; суды не привели обоснования нарушения оспариваемым договором норм права и законных интересов истца, а также того, как вынесенные судебные решения могут их восстановить; обстоятельства одобрения сделки надлежащим образом судами не проверены, а выводы суда об отсутствии одобрения такой сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам и являются недоказанными; выводы суда о том, что ФИО3 в силу должностных обязанностей, наличия юридического образования и длительного периода работы у истца имел доступ к печати АО «ГРК «Западная» являются необоснованными; суд первой инстанции необоснованно положил в основу принятого решения заключение эксперта ФИО4 № 11/12-22 от 23.12.2022 и отказал в ходатайстве ответчика о признании указанного доказательства недопустимым и исключении его из числа доказательств по делу.

В отзыве на кассационную жалобу истец выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца – заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.07.2020 между ООО «Статус+» (заказчик) и АО «ГРК «Западная» (подрядчик) составлен договор подряда на выполнение комплекса работ по геологоразведке рудного золота, включающий в себя поисковые маршруты с различными видами опробования, площадные геофизические и литохимические исследования, горнопроходческие и буровые работы с геофизическими исследованиями скважин, гидрогеологические, инженерно-геологические, экологические и прочие специализированные исследования, топографо-геодезические работы (далее – договор).

В качестве места производства работ в пункте 1.2 договора содержится ссылка на неназываемые лицензионные участки заказчика.

Условие о сроке выполнения работ сформулировано следующим образом – подрядчик обязан приступить к выполнению работ на объектах после получения всего комплекта документов (пункт 2.2.1), срок выполнения работ: в течение действия данного договора (пункт 2.2.2 договора).

Со стороны заказчика на договоре поставлена подпись от имени генерального директора ООО «Статус+» ФИО3, со стороны подрядчика - генерального директора АО «ГРК «Западная» ФИО5

ФИО3, генеральный директор ООО «Статус+», на 30.07.2020 являлся начальником юридического отдела АО «ГРК «Западная» (копия трудового договора, приказ об увольнении № 1384-к от 31.07.2020), соответственно, имел доступ к его печати.

АО «ГРК «Западная», ссылаясь на то, что фактические отношения сторон по договору не возникли, стороны не были намерены создать соответствующие договору подряда правовые последствия, преследование цели формального предоставления договора в лицензирующий орган для получения лицензии на пользование недрами, поскольку ни одна из сторон не проявила необходимых действий, направленных на выполнение условий и обязательств по договору, что свидетельствует о мнимости указанной сделки, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Определением от 21 ноября 2022 года по ходатайству истца по делу назначена почерковедческая экспертиза, по результатам которой в материалы дела поступило заключение эксперта № 11/12-22 от 23.12.2022, согласно которому, в том числе, подписи, от имени ФИО5, в графе «Подрядчик», в договоре подряда б/н от 30.07.2020, выполнены не ФИО5, а иным лицом.

Суд первой инстанции, признавая договор незаключенным, исходил из того, что отсутствие подписанного уполномоченными лицами сторон договора свидетельствует о несогласованности воли сторон относительно условий и как следствие, о его незаключенности; сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора подряда; исполнение договора сторонами не производилось, последующее одобрение сделки не доказано; предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения из спорного договора и внесение правовой определенности в отношения сторон, что соответствует целям судебной защиты, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку ничтожной, не приводит к различию в последствиях, в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, дополнительно указав на то, что не усматривает наличие оснований для признания договора рамочным, поскольку таковой не предусматривает подачу каких-либо заявок, заключение дополнительных соглашений, которые конкретизировали бы обязательства сторон.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

По общему правилу, отсутствие подписанного уполномоченными лицами сторон договора, свидетельствует о несогласованности воли сторон относительно условий и как следствие, о его незаключенности.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем. Поскольку предъявленное требование о признании сделки недействительной по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношений из договора, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку недействительной, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Саму по себе незаключенную сделку нельзя признать недействительной, поскольку отсутствует сам юридический факт ее заключения, порождающий соответствующие правовые последствия (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2018 года № 81-КГ17-31, от 21.07.2020 № 4-КГ20-23-К1).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору подряда существенными условиями указанного договора являются его предмет (определение вида и объема подлежащих выполнению работ) и начальный и конечный сроки выполнения работ (статьи 702 и 708 ГК РФ, пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив по результатам судебной экспертизы факт подделки подписи генерального директора АО «ГРК «Западная» (подрядчика) ФИО5, при том, что ФИО3, генеральный директор ООО «Статус+», будучи начальником юридического отдела АО «ГРК «Западная», имел доступ к печати заказчика; учитывая недостижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора подряда, а также отсутствие оснований для квалификации спорного договора в качестве рамочного, суды двух инстанций иск удовлетворили и признали договор незаключенным, принимая во внимание, что предъявленное истцом требование о признании договора недействительным по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения из спорного договора и внесение правовой определенности в отношения сторон, что соответствует целям судебной защиты, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку ничтожной, не приводит к различию в последствиях, в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов.

Все доводы заявителя жалобы уже получили надлежащую оценку судов двух инстанций, основаны на ошибочном толковании норм права, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года по делу № А58-2078/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

Ю.С. Яцкевич