Дело № А11-719/2024

г. Владимир

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть оглашена 24.04.2024.

Полный текст решения изготовлен 27.04.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-719/2024 по исковому заявлению закрытого акционерного общества производственно-технологической комплектации «Владспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 13 039 957 руб. 72 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу производственно-технологической комплектации «Владспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании пункта 3.4 договора от 09.01.2023 № 22/П недействительным,

при участии:

от ЗАО ПТК «Владспецстрой» – ФИО2 по доверенности от 10.01.2024 сроком действия до 31.12.2025;

от ООО «Кайросстрой» – ФИО3 по доверенности от 20.02.2024 сроком действия до 31.12.2025,

установил:

закрытое акционерное общество производственно-технологической комплектации «Владспецстрой» (далее – ЗАО ПТК «Владспецстрой», истец по исковому заявлению, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» (далее – ООО «Кайросстрой», ответчик по исковому заявлению, истец по встречному иску) о взыскании задолженности по договору от 09.01.2023 №22/П в размере 12 053 596 руб., неустойку в размере 986 361 руб. 72 коп. за период с 13.08.2023 по 26.01.2024.

ООО «Кайросстрой» в отзыве на исковое заявление пояснил, что не оспаривает сумму основного долга, возражал против удовлетворения предъявленной к взысканию суммы пени. Ответчик ходатайствовал о снижении размера пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Кайросстрой» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным исковым заявлением к ЗАО ПТК «Владспецстрой» о признании пункта 3.4 договора от 09.01.2023 № 22/П недействительным.

ЗАО ПТК «Владспецстрой» в отзыве на встречное требование считал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что срок исковой давности является пропущенным. 

В процессе рассмотрении дела в суде первой инстанции, ЗАО ПТК «Владспецстрой» отказался от первоначального иска в части взыскания пени в размере 986 361 руб. 72 коп. за период с 13.08.2023 по 26.01.2024, просил взыскать с ООО «Кайросстрой» задолженность по договору от 09.01.2023 №22/П в размере 12 053 596 руб. Судом принят отказ истца от первоначальных исковых требований в части взыскания пени в размере 986 361 руб. 72 коп. за период с 13.08.2023 по 26.01.2024, в указанной части производство по делу прекращено.

В судебном заседании 18.04.2024 представитель ЗАО ПТК «Владспецстрой» поддержал уточненные исковые требования, возражал против удовлетворения встречных требований. Представитель ООО «Кайросстрой» поддержал встречные исковые требования в полном объеме. Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 24.04.2024, продленный в течение дня. Представитель ЗАО ПТК «Владспецстрой» поддержал ранее оглашенную позицию по существу спора.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 09.01.2023 между ЗАО ПТК Владспецстрой» (поставщик) и ООО «Кайросстрой» (покупатель) заключен договор поставки № 22/П (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик производит поставку продукции собственного производства - железобетонных изделий, асфальтобетонной смеси, товарного бетона и песка строительного, а покупатель принимает указанную продукцию и производит своевременную оплату, вывоз продукции производится автотранспортом покупателя.

Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие по качеству и количеству продукции, отгруженной в соответствии с настоящим договором – осуществить осмотр передаваемой продукции в месте его передачи и своевременно уведомить поставщика о выявленных недостатках или несоответствиях. В противном случае претензии покупателя по качеству не принимаются (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора доставка продукции производится транспортом покупателя, как собственным, так и арендованным и расчеты за перевозку осуществляются им непосредственно с транспортными организациями, без участия поставщика. Поставка продукции производится по заявке покупателя, согласованной с поставщиком.

Из пункта 2.2 договора следует, что сроки поставки продукции могут изменяться в течение срока договора, как по инициативе поставщика, так и по инициативе покупателя по взаимному согласию обеих сторон.

В силу пункта 3.1 договора покупатель производит предварительную оплату в размере 100% исходя из стоимости продукции на момент отгрузки и количества, указанного в заявке. По согласованию сторон возможен отпуск продукции с отсрочкой платежа на срок до 30 календарных дней, после поставки соответствующей партии продукции.

Цена за продукцию может изменяться в течение срока действия договора в соответствии с изменением рыночного индекса цен на сырье, материалы, топливо, энергоносители, ГСМ, автотранспорт (пункт 3.3 договора).

Пунктом 3.4 договора стороны согласовали, что за просрочку оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Настоящий договор вступает в силу с 09.01.2023 и действует до 31.12.2023, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора).

Во исполнение условий договора, ЗАО ПТК «Владспецстрой» поставил в адрес ООО «Кайросстрой» соответствующий товар, что подтверждается товарными накладными от 30.06.2023 № 333, от 24.07.2023 № 356, от 27.07.2023 № 352, от 31.07.2023 № 441, от 18.08.2023 № 487, от 31.08.2023 № 451, от 31.08.2023 № 512, от 31.08.2023 № 551, от 18.09.2023 № 581, от 18.09.2023 № 582, от 22.09.2023 № 572, от 22.09.2023 № 584, от 12.07.2023 № 397, от 27.07.2023 № 437, от 10.08.2023 № 484, от 25.08.2023 № 540, от 25.08.2023 № 539, от 15.09.2023 № 617, от 29.08.2023 № 549, от 08.09.2023№ 598, от 12.09.2023 № 583, от 15.09.2023 № 618, от 22.09.2023 № 644, от 26.09.2023 № 654, от 27.09.2023 № 632, от 02.10.2023 № 684, от 12.10.2023 № 698, от 06.10.2023 № 705, от 20.10.2023 № 754, подписанные сторонами без каких-либо замечаний по качеству, количеству и стоимости принятого товара.

В связи с неоплатой поставленного товара в полном объеме, ЗАО ПТК «Владспецстрой» в адрес ООО «Кайросстрой» направило претензию от 22.12.2023 № 230 с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

В связи с неисполнением ООО «Кайросстрой» обязательств по оплате поставленного товара, ЗАО ПТК «Владспецстрой» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки ООО «Кайросстрой» товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в частности, договором, указанными выше товарными накладными, и иными документами) и ответчиком не оспорен. Представленные ЗАО ПТК «Владспецстрой» в материалы дела доказательства, свидетельствуют о передаче товаров ООО «Кайросстрой», товары приняты ООО «Кайросстрой» на спорную сумму без каких-либо возражений по количеству и качеству. О получении товаров неуполномоченными лицами ООО «Кайросстрой» не заявлено. Ходатайство в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Кайросстрой» не заявлено.

Более того, в судебных заседаниях представитель ООО «Кайросстрой» признал исковые требования в части взыскания суммы основного долга.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Признание иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому арбитражный суд принимает признание ответчиком заявленных требований.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для его удовлетворения.

Поскольку факт передачи товара ЗАО ПТК «Владспецстрой», а также факт принятия товара ООО «Кайросстрой» подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара в полном объеме ООО «Кайросстрой» не исполнено и доказательств, подтверждающих его оплату в полном объеме, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции приходит к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании спорной задолженности в сумме 12 053 596 руб.

Предметом встречных исковых требований является признание пункта 3.4 договора от 09.01.2023 № 22/П недействительным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

Кабальность - это признак подлежащий установлению в отношении оспоримой сделки.

Принцип недопустимости злоупотребления правами, вытекающими из договора, раскрыт в положениях пунктов 8 - 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Исходя из пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Проанализировав условия договора, установив, что он подписан сторонами без возражений относительно его условий, учитывая, что ООО «Кайросстрой» слабой стороной договора поставки не являлся, ЗАО ПТК «Владспецстрой» каких-либо действий, направленных на понуждение ООО «Кайросстрой» к заключению соответствующего договора не совершало, суд приходит к выводу, что условия соглашения об ответственности за нарушение сроков оплаты в их совокупности и с учетом обстоятельств дела не нарушают баланса интересов сторон, в связи с чем, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Более того, в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ЗАО ПТК «Владспецстрой» заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Условия договора известны ООО «Кайросстрой» с момента его подписания, доказательств стечения тяжелых обстоятельств при совершении сделки, явно невыгодных условий, и прекращения их действия, суду не представлено. ООО «Кайросстрой» знало об обстоятельствах, на которые ссылается в качестве оснований для признания пункта договора недействительным с момента подписания договора, но не оспаривал его.

Срок исковой давности по требованию о признании пункта 3.4 договора от 09.01.2023 № 22/П недействительным истек 09.01.2024, а настоящее встречное исковое заявление предъявлено в арбитражный суд в 13.03.2024, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 70, 71, 101, 110, 112, 121, 123, 150, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ закрытого акционерного общества производственно-технологической комплектации «Владспецстрой» от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» о взыскании пени в размере 986 361 руб. 72 коп. за период с 03.10.2023 по 03.12.2023. Производство по делу № А11-719/2024 в указанной части прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» в пользу закрытого акционерного общества производственно-технологической комплектации «Владспецстрой» задолженность по договору от 09.01.2023 № 22/П в размере 12 053 596 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере24 980 руб. 40 коп.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Возвратить закрытому акционерному обществу производственно-технологической комплектации «Владспецстрой» государственную пошлину в размере 61 808 руб., уплаченную по платежному поручению от 26.01.2024 № 59.

Подлинное платежное поручение от 26.01.2024 № 59 остается в материалах дела, поскольку государственная пошлина возвращается частично. Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее 

решение

.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                       Е.В. Смагина