﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-21292/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Ткаченко Э.В.,

судей							 Клат Е.В.,

								 Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Хлебообъединение «Восход» на решение от 21.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) и постановление от 21.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу № А45-21292/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» (630048, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, д. 104, оф. 127, ОГРН 1045400519636, ИНН 5401227738) к акционерному обществу «Хлебообъединение «Восход» (630108, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Широкая, д. 35, пом. 89, ОГРН 1025401480543, ИНН 5404126921) о взыскании 2 442 856 руб. 90 коп.  и иску акционерного общества «Хлебообъединение «Восход» к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» о признании сделок недействительными.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители акционерного общества «Хлебообъединение «Восход»: Августовкая А.Г. по доверенности от 10.02.2020, Шейфер Л.С. по доверенности от 01.06.2020, Имерели Е.Г. по доверенности от 01.06.2020;в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» - Кондратьева Н.А. по доверенности от 17.05.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» (далее -  ООО «ТехноСибсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Хлебообъединение «Восход» (далее - АО «Хлебообъединение «Восход», ответчик) о взыскании 2 220 779 руб. долга и 222 077 руб. 90 коп. неустойки.

Определением суда исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А45-21292/2019.

АО «Хлебообъединение «Восход» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «ТехноСибсервис» о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 и соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017.

Определением суда исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А45-23663/2019.

Определением от 06.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области дела № А45-23663/2019 и № А45-21292/2019 объединены в одно производство, делу присвоен № А45-21292/2019.

Решением от 21.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с АО «Хлебообъединение «Восход» в пользу             ООО «ТехноСибсервис» взыскано 2 120 779 руб. задолженности,                  212 077 руб. 90 коп. неустойки и 33 628 руб. в возмещение расходов                          по уплате государственной пошлины   по иску. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении исковых требований                              АО «Хлебообъединение «Восход» о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 и соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017 отказано в полном объеме.

АО «Хлебообъединение «Восход», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований                        в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального права (статьи 160, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункты 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах                     с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также нарушены нормы процессуального права (часть 6 статьи 71, часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)); считает соглашения об уступке права сфальсифицированными, наличие задолженности ответчика перед первоначальным кредитором недоказанным; в основу иска положены дубликаты соглашений, подписанные лицом (бывшим директором общества Спициным К.Г.),                       не имеющим отношения к ООО «Агентство «Сиба», наличие волеизъявления общества на заключение соглашений об уступке права не подтверждено,                в связи с чем последние являются ничтожными; со стороны истца имеются признаки злоупотребления правом; условия дополнительного соглашения           от 24.02.2017 и соглашения об уступке права требования от 31.01.2017                 на сумму 257 712 руб. 65 коп. не позволяют конкретизировать то длящееся обязательство, по которому передается право требования, что свидетельствует о незаключенности соглашений; судами не учтено, что наличие задолженности в размере 1 774 422 руб. опровергается фактом оплаты долга первоначальному кредитору.              

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца полагала кассационную жалобу необоснованной, обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.   

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское аутсорсинговое агентство» (исполнитель, 15.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и закрытым акционерным обществом «Восход-Бейкер» (заказчик, 09.01.2019 присоединено к ответчику в ходе реорганизации) был заключен договор № 08/16 о возмездном оказании услуг (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику по его заданиям услуги по уборке территории, упаковке продукции, по погрузке-разгрузке, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для оказания услуг и уплатить обусловленную договором цену.

Согласно пункту 4.3 договора, в редакции протокола разногласий, оплата за оказанные услуги осуществляется заказчиком в полном объеме                за отчетный период (пункт 4.1 договора) не позднее пяти банковских дней            со дня подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг без замечаний                   и получения заказчиком счета-фактуры.

Во исполнение условий заключенного сторонами договора исполнитель оказал заказчику услуги на общую сумму 24 770 779 руб., что подтверждается актами от 31.01.2016 № 5, от 29.02.2016 № 10, от 31.03.2016 № 15, от 30.04.2016 № 20, от 31.05.2016 № 24, от 30.06.2016 № 29,                         от 31.07.2016 № 34, от 31.08.2016 № 38, от 30.09.2016 № 44, от 31.10.2016                № 49, от 30.11.2016 № 53 и от 30.12.2016 № 57, при этом, большинство актов подписаны в двустороннем порядке.

Акты  от 30.06.2016 № 29, от 31.07.2016 № 34 и от 30.12.2016 № 57 подписаны в одностороннем порядке. Оказание услуг также подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами.

Обязанность по оплате оказанных услуг по акту от 30.06.2016 № 29  заказчиком исполнена и произведены частичные оплаты по актам                         от 31.07.2016 № 34  и от 30.12.2016 № 57. Возражения относительно объемов и качества услуг в актах отсутствуют.

Судами установлено, что оказанные услуги были оплачены частично,              на сумму 22 650 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность                       в размере 2 120 779 руб.

31.01.2017 между исполнителем (цедент) и истцом (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (цессия)                              (далее - соглашение 1), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по договору по акту оказанных услуг за ноябрь 2016 года  от 30.11.2016 № 53 в размере 1 774 422 руб.

24.02.2017 между исполнителем (цедент) и истцом (цессионарий) было заключено дополнительное соглашение к соглашению 1, в котором стороны изменили абзац 1 пункта 1 соглашения 1, указав, что долг должника (заказчика) перед цедентом (исполнителем) по состоянию на 31.01.2017                по договору составляет 3 870 779 руб. и абзац 3 пункта 1 соглашения 1, указав, что к цессионарию переходят права требования части общей задолженности в размере 1 963 066 руб. 35 коп.

31.01.2017 исполнитель (цедент) и истец (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (цессия) (далее - соглашение 2),            по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования части общей задолженности по договору в размере 257 712 руб. 65 коп.

Платежным поручением  от 27.03.2017 № 366 заказчик оплатил истцу 100 000 руб.

Таким образом, совокупно исполнитель (цедент) уступил истцу (цессионарию) право требования уплаты всей имевшейся у заказчика задолженности по договору в размере 2 220 779 руб.

29.03.2017 заказчик предъявил исполнителю претензию исх. № 48                 по объему оказанных услуг. 

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате оказанных услуг по договору, ООО «ТехноСибсервис» обратилось                           с настоящим иском в арбитражный суд.

Обращаясь в суд по объединенному делу, АО «Хлебообъединение «Восход» ссылалось на недействительность соглашений и дополнительного соглашения.

Удовлетворяя заявленные первоначальные требования частично                      и отказывая в удовлетворении требований по объединенному делу,                суды исходили из обоснованности заявленных требований                                         ООО «ТехноСибсервис», а также отсутствия предусмотренных законом оснований для признания соглашений и дополнительного соглашения                  об уступке прав недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства                       и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. 

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                           по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного               Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии,                               АО «Хлебообъединение «Восход», как лицо, не являющееся стороной                  по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты                        в соответствующей форме.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику                    в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования                      в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации            от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии                с правилами статьи 71 АПК РФ, установив, что размер уступленного права по соглашениям и дополнительному соглашению соответствует размеру задолженности ответчика, исполнение договора подтверждено материалами дела, в материалах дела отсутствуют доказательства направления заказчиком письменного отказа от подписания односторонних актов, большинство актов о приемке оказанных услуг подписаны в двустороннем порядке, принимая   во внимание, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих недействительность соглашений и дополнительного соглашения об уступке прав требования, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований            ООО «ТехноСибсервис» о взыскании задолженности и отказе                                в удовлетворении требований АО «Хлебообъединение «Восход»                         по объединенному делу о признании соглашений и дополнительного соглашения об уступке прав требования недействительными.

Доводы жалобы о том, что оспариваемые соглашения и дополнительное соглашение об уступке прав сфальсифицированы, являлись предметом исследования судов, судом первой инстанции в соответствии с правилами статьи 161 АПК РФ рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательств, оснований для удовлетворения которого не установлено.  

Доводы жалобы о необоснованности вывода судов об отсутствии оснований для признания соглашений и дополнительного соглашения                  об уступке прав требования недействительными (ничтожными) подлежат отклонению.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае ответчиком                      не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми соглашениями и дополнительным соглашением его прав                и законных интересов. Само по себе заключение оспариваемых соглашений  и дополнительного соглашения и замена кредитора не свидетельствуют                      о нарушении законных прав и интересов должника (ответчика). Оценка условий соглашений и дополнительного соглашения об уступке прав требования на предмет их соответствия действующему законодательству                 в отсутствие законного интереса истца противоречит положениям части 1 статьи 4 АПК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что, утверждая                      о притворности соглашений и дополнительного соглашения об уступке прав требования, ответчик не принял во внимание представление исполнителем налоговой отчетности по исполнению договора возмездного оказания услуг, а также отсутствие в соглашениях и дополнительном соглашении условий        об их безвозмездности.   

При наличии доказательств, подтверждающих фактическое исполнение сторонами договора возмездного оказания услуг, размер долга по оплате оказанных услуг, согласованности воли цедента и цессионария                              на заключение соглашений и дополнительного соглашения и порождения соответствующих данным соглашениям последствий, утверждение ответчика о незаключенности оспариваемых соглашений обоснованно отклонено судами.

Суды также обоснованно исходили из того, что АО «Хлебообъединение «Восход», как лицо, не являющееся стороной по сделкам уступки,                            не наделено правом на их оспаривание по корпоративным основаниям                    и по статье 183 ГК РФ.  

Судами не установлено признаков недобросовестного поведения                     в действиях истца (статья 10 ГК РФ), в том числе и в действиях                          по заключению соглашений и дополнительного соглашения об уступке прав требования.   

Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется. 

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела; правильно распределено бремя доказывания в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012). 

Доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе АО «Хлебообъединение «Восход» не привело.

Само же по себе несогласие заявителя жалобы с вынесенными судами решением и постановлением не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21292/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Э.В. Ткаченко

Судьи									Е.В. Клат

										М.Ф. Лукьяненко