/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-83/17 

Екатеринбург

23 ноября 2017 г.

 

Дело № А50-8023/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Столярова А.А., Татариновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Райлян Е.Н.,рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прикладная химия» (далее – общество «Управляющая компания «Прикладная химия») на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу № А50-8023/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проводимом при содействии Арбитражного суда Пермского края, принял участие представитель Федерального государственного унитарного предприятия «Российский научный центр «Прикладная химия» (далее – предприятие «РНЦ «Прикладная химия», истец) – Чепкасова Ю.Н. (доверенность от 16.05.2017 № 01-503).

Предприятие «РНЦ «Прикладная химия»  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации» (далее – общество «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации»), обществу «Управляющая компания «Прикладная химия», обществу с ограниченной ответственностью «Бетарм» (далее – общество «Бетарм») о признании недействительным (ничтожным) договор аренды от 05.08.2011 № 17 производственного здания корпуса № 233 инв. № 4010, литер С, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Воронежская, 41, кадастровый номер 59:01:1717124:88, заключенного между обществом «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации» и обществом «Управляющая компания «Прикладная химия»; о признании недействительным (ничтожным) договор субаренды от 31.08.2012 № 11 производственного здания корпуса № 233 инв. № 4010, литер С, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Воронежская, 41, кадастровый номер 59:01:1717124:88, заключенного между обществом «Управляющая компания «Прикладная химия» и обществом «Бетарм», а также применить последствия недействительности договора субаренды от 31.08.2012 № 11 взыскав с общества «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации», общества «Управляющая компания «Прикладная химия» солидарно в пользу предприятия «РНЦ «Прикладная химия» неосновательное обогащение в виде (в размере) арендной платы, полученной ответчиками от общества «Бетарм» за фактическое пользование отдельными помещениями в корпусе № 233 по договору субаренды от 31.08.2012 № 11 за период с 01.09.2012 по 29.02.2016 (42 мес.) в размере 2 641 988 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 20.07.2016 (судья Шафранская М.Ю.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от  25.10.2016 (судьи Васева Е.Е., Борзенкова И.В., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Управляющая компания «Прикладная химия» обратилось в суд с настоящей кассационной жалобой.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2017 кассационная жалоба общества «Управляющая компания «Прикладная химия» принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 27.03.2017.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2017 производство по кассационной жалобе общества «Управляющая компания «Прикладная химия» на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу № А50-8023/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А50-23151/15.

Согласно ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Определением от 16.10.2017 Арбитражный суд Уральского округа назначил судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе и рассмотрения данной жалобы по существу.

Лица, участвующие в деле, возражений относительно возобновления производства по кассационной жалобе не представили.

Учитывая изложенное, исходя из положений ст. 143, 145, 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа полагает, что оснований для дальнейшего приостановления производства по кассационной жалобе общества «Управляющая компания «Прикладная химия» на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу № А50-8023/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу не имеется, в связи с чем производство по данной жалобе подлежит возобновлению.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, возражений относительно рассмотрения кассационной жалобы по существу не заявлено, суд округа полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу общества «Управляющая компания «Прикладная химия» в настоящем судебном заседании.

Представителем предприятия «РНЦ «Прикладная химия» заявлено письменное ходатайство о привлечении конкурсного управляющего общества «Управляющая компания «Прикладная химия»Литвинова П.П. к участию в деле. 

Суд кассационной инстанции в соответствии со ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняет заявленное ходатайство, поскольку общество «Управляющая компания «Прикладная химия» является участником процесса. При этом конкурсный управляющий указанного общества вправе представлять интересы заявителя в силу закона и дополнительного его привлечения к участию в деле не требуется. 

В кассационной жалобе общество «Управляющая компания «Прикладная химия»  просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом  апелляционной инстанции норм материального права, а также  несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы  общество «Управляющая компания «Прикладная химия» указывает на то, что требования истца подлежали разрешению в порядке ст. 303 Гражданского кодекса Российской Федерации и не могли быть удовлетворены без вступившего в законную силу судебного акта об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Общество «Управляющая компания «Прикладная химия» полагает неверными выводы суда относительно предъявления иска с соблюдением давностного срока, поскольку в силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в части требований о признании сделок недействительными (ничтожными) срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал о начале исполнения договора. При этом заявитель отмечает, что о факте выбытия здания в собственность ответчика на торгах и дальнейшей сдаче в аренду, а также незаконности выбытия, истцу было известно еще в 2011-2012 годах, 3-х летний срок давности истек. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно не применили п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и  отклонили его доводы о том, что  о возможном неосновательном обогащении ответчику стало известно с момента вынесения решения суда о признании сделок купли-продажи недействительными и указали, что ответчики знали о неправомерности своих действий, сославшись на выводы суда по делу № А50-7754/2015: «сделки по отчуждению имущества, про своей сути являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника (предприятия), и совершены группой взаимозависимых лиц, в том числе, с целью лишить возможности кредиторов федерального предприятия возвратить отчужденное имущество предприятию». Названные выводы судов заявитель считает не преюдициальными.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «СПб Электросервис» во исполнение поручения ТУ Росимущества в Ленинградской области 20.04.2011 проведены торги по продаже 22 объектов недвижимого имущества предприятия «РНЦ «Прикладная химия», расположенных по адресу Пермский край, г. Пермь, ул. Воронежская, д. 41 и арестованных в рамках сводного исполнительного производства №742/2/17/2008/6444/2007-СВ, в том числе производственного корпуса № 233, площадью 4 765,2 м, инв. №4010, литер С, кадастровый номер 59:01:1717124:88 (лот № 12).

По результатам торгов были определены победители торгов по продаже арестованного имущества от 20.04.2011 общество «Торговый дом «Дюна»,  общество «Ресурс» с которыми общество «СПб Электросервис» подписаны протоколы от 20.04.2011 № 3, имеющие силу договоров.

Впоследствии по ряду сделок купли-продажи общество «Торговый дом «Дюна» продало часть объектов недвижимости  обществу «Бизнес-Профи», 

обществу «УК «Прикладная Химия», обществу «Технотрейд», обществу «Тесей», обществу «Ресурс». В свою очередь общество «Ресурс»  продало объекты недвижимости обществу «РНЦ «Прикладная химия», обществу «Технотрейд»,обществу «ХимГаз», обществу «Сибирские просторы», обществу «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации». 

По договорам аренды, 13 объектов недвижимости переданы покупателями в аренду обществу «УК «Прикладная Химия».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу №А56-25955/14, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2015), торги по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства № 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ признаны недействительными.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-7754/2015, сделки по реализации обществом «Ресурс» недвижимого имущества обществу «Сибирские просторы», по реализации обществом с «Сибирские просторы» недвижимого имущества обществу «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации», а именно: договор купли-продажи производственного корпуса от 28.06.2011 № 233, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские просторы»; договор купли-продажи производственного корпуса от 21.12.2011 № 233, заключенный между обществом «Сибирские просторы» и обществом «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации», признаны недействительными в силу ничтожности.

Ссылаясь на то, что договоры аренды и субаренды являются ничтожными сделками, а полученные денежные средства обществом «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации»и обществом «УК «Прикладная химия» от общества «Бетарм» за фактическое пользование помещениями в производственном корпусе № 233 за период с 01.09.2012 по 29.02.2016 в размере 2 641 988 руб. неосновательным обогащением, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта недействительности названных договоров и возникшим на стороне общества «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации» и общества «УК «Прикладная химия», получавшим доходы от сдачи принадлежащего истцу на праве хозяйственного ведения имущества в аренду, субаренду, неосновательном обогащении в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителей кассационных жалоб в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суды, оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства в их совокупности, а также учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делу №А50-7754/2015, установили, что общество «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации» и общество «УК «Прикладная химия» не являлись ни собственниками, ни уполномоченными законом или собственником лицами и не имели права распоряжаться спорным недвижимым имуществом, принадлежащим истцу на праве хозяйственного ведения, путем его сдачи в аренду, субаренду.

На основании изложенного,  учитывая то обстоятельство, что извлеченный обществом «Инжиниринговая компания «Современные технологии автоматизации» и обществом «УК «Прикладная химия» в результате такого распоряжения имуществом в отсутствии правовых оснований от общества «Бетарм» доход, суды, проверив представленные в электронном виде в материалы дела платежные документы от общества «Бетарм», положенными в основу расчета истца, не опровергнутого ответчиками, правомерно, с учетом положений п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», а также установленных в рамках дела №А50-7754/2015 обстоятельств недобросовестности указанных лиц, знавших о неправомерности своих действий на момент сдачи имущества в аренду, признали обоснованными требования истца.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неприменении судом исковой давности, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, основаны на ошибочном толковании заявителем норм материального права и, по сути, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу № А50-8023/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прикладная химия»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.В. Лазарев 

 

Судьи                                                                            А.А. Столяров 

 

                                                                                             И.А. Татаринова