﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-3220/2020

23 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Бозон Строй»:

Гарипова А.А. по доверенности от 19.04.2021;

от Нурметова Артура Айнуллаевича:

Селянкина В.В. по доверенности от 05.07.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Бозон Строй»

на определение Арбитражного суда Кировской области от 29.03.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021

по делу № А28-3220/2020

по заявлению Нурметова Артура Айнуллаевича

о проведении процессуального правопреемства 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества Агрофирма «Калинино» 

(ИНН: 4317004770, ОГРН: 1024300609728)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Агрофирма «Калинино» (далее – должник, Агрофирма) Нурметов Артур Айнуллаевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства – замене общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща», являющегося заявителем по обособленному спору о включении задолженности в размере 14 002 593 рублей 23 копеек в реестр требований кредиторов должника, на Нурметова А.А. 

	Определением от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, суд удовлетворил требования. 

	Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Бозон Строй» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.03.2021 и постановление от 16.08.2021 и отказать в удовлетворении заявления. 

	По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что факт перехода права требования к Нурметову А.А. по договору цессии от 04.02.2021 поставлен в зависимость от подписания сторонами акта приема-передачи документов; между тем, такой акт между сторонами на составлялся; оригиналы документов, подтверждающие право требования к должнику, не передавались Нурметову А.А. по причине неосуществления им полной оплаты по договору цессии; в материалы дела не представлены доказательства наличия у Нурметова А.А. реальной возможности оплатить обществу «Бозон Строй» денежную сумму в размере 5 000 000 рублей.  

	В заседаниях окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

	Представитель Нурметова А.А. в письменных отзывах и в судебных заседаниях отклонил позицию Общества, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

	Определением от 27.10.2021 суд округа перенес дату и время рассмотрения кассационной жалобы на 13 часов 30 минут 12.11.2021. 

	В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 12.11.2021 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области и Арбитражного суда Республики Татарстан.

	В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.11.2021 объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 16.11.2021. 

	После перерыва ООО «Бозон Строй» представило в суд округа дополнительные доказательства (акт экспертного исследования от 15.11.2021), которые не были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции счел, что представленные дополнительные доказательства подлежат возвращению заявителю, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в   статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

	Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

	Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 29.03.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу                     № А28-3220/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

	На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

	Как следует из материалов дела, решением от 17.12.2020 суд признал Агрофирму несостоятельной (банкротом), ввел в отношении ее имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Рассохина Александра Николаевича.  

	Общество с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща» 18.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 14 002 593 рублей 23 копеек; определением суда от 25.12.2020 заявление принято к рассмотрению. 

	На основании договора уступки права требования от 24.12.2020 № 1 ООО «Зеленая роща» (цедент) передало ООО «Бозон Строй» (цессионарий) права требования к Агрофирме в размере 18 237 020 рублей, возникшие в результате неисполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 25.08.2016, подтвержденные, в том числе, решением Арбитражного суда Кировской области от 18.10.2019 по делу                    № А28-9953/2017, определением Арбитражного суда Кировской области от 17.07.2020 по делу № А28-3220/2020. 

	Согласно пункту 1.4 договора за уступленное право требования ООО «Бозон Строй» обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 15 000 000 рублей. 

	В соответствии с пунктом 5.1 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме только с момента, когда он полностью перечислит и/или передаст цеденту денежные средства в счет оплаты отчуждаемого права требования в порядке, предусмотренном договором.

	Впоследствии, 04.02.2021 ООО «Бозон Строй» (цедент) уступило, а Нурметов А.А. (цессионарий) принял права требования к Агрофирме в размере 18 237 020 рублей, возникшие в результате неисполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 25.08.2016, подтвержденные, в том числе, решением Арбитражного суда Кировской области от 18.10.2019 по делу № А28-9953/2017, определением Арбитражного суда Кировской области от 17.07.2020 по делу № А28-3220/2020, договором уступки права требования от 24.12.2020 № 1. 

	В качестве оплаты за уступленное право требования Нурметов А.А. обязался оплатить цеденту денежную сумму в размере 15 000 000 рублей (пункт 1.4 договора).

	Согласно пункту 3.2.1.1 договора в момент его подписания цедент получил денежные средства в размере 5 000 000 рублей; факт их передачи подтвержден актом приема-передачи денежных средств. 

	В силу пункта 3.2.1.2 договора в срок до 05.02.2021 цессионарий должен перечислить на расчетный счет цедента или иной расчетный счет, указанный цедентом в письменном поручении, денежные средства в размере 10 000 000 рублей.

	Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи документов (пункт 5.1 договора). 

	В адрес Агрофирмы направлено уведомление от 04.02.2021 о состоявшейся уступке права требования.

	Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Нурметова А.А. в арбитражный суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства в ходе рассмотрения заявления ООО «Зеленая Роща» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

	В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

	В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

	Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Суды двух инстанций установили, и лица, участвующие в деле, не оспорили факты заключения между ООО «Зеленая роща» и ООО «Бозон Строй» договора уступки права требования от 24.12.2020 № 1 и осуществления по нему оплаты. 

	Равным образом, ООО «Бозон строй» не оспорило факты заключения с             Нурметовым А.А. договора уступки права требования от 04.02.2021 и произведения по нему оплаты в размере 10 000 000 рублей; заявитель отрицает факты оплаты               Нурметовым А.А. остальной суммы в размере 5 000 000 рублей и подписания акта приема-передачи документов. 

	Между тем, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций констатировали, что уведомлением от 05.02.2021 ООО «Бозон Строй» сообщило об отсутствии у него каких-либо претензий к Нурметову А.А. по договору уступки права требования от 04.02.2021 и проведении расчета в полном объеме; согласно двустороннему акту приемки-передачи денежных средств по договору уступки права требования от 04.02.2021 во исполнение пункта 3.2.1.1 договора цессионарий                  Нурметов А.А. передал, а цедент ООО «Бозон Строй» в лице директора Новосельцева С.А. получил денежные средства в размере 5 000 000 рублей. 

	Доводы о том, что указанные денежные средства обществом «Бозон Строй» не получены, а акт от 04.02.2021 находился среди других документов и был подписан директором Новосельцевым С.А. в общей пачке, не приняты апелляционным судом, так как ходатайство о фальсификации доказательств не было заявлено. 

	Кроме того, суды учли пункт 5.1 договора уступки права требования от 04.02.2021, в силу которого цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи документов; условия о переходе прав требований к цессионарию после полной их оплаты договор не содержит.

	При таких обстоятельствах, с учетом наличия у Нурметова А.А. полного пакета документов, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что в настоящем случае вопрос о полной оплате приобретенного права требования к Агрофирме не имеет правового значения при проведении правопреемства; ООО «Бозон Строй» не лишено возможности защитить свои права в ином порядке. 

	Принимая во внимание изложенное, суды на законных основаниях удовлетворили заявление. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

	Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

	Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

	Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 29.03.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А28-3220/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бозон Строй» – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                 статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова