АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-4112/2023

г. Краснодар

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики, от истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Трест "Ай-Би-Си Промстрой"» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.10.2023), от третьего лица – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.02.2025), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Трест "Ай-Би-Си Промстрой"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Трест "Промстрой"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик "Строительная компания развитие курортов"», ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А20-4112/2023, установил следующее.  

ООО «Трест "Ай-Би-Си Промстрой"» (далее – трест) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к тресту и ООО «Трест "Промстрой"» (далее – общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2022 объекта незавершенного строительства – нежилого помещения с кадастровым номером 26:31:000000:1158 площадью 556,6 кв. м, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу треста 25 025 тыс. рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (генеральный директор треста и общества), ФИО3 (учредитель общества и соучредитель треста), ООО «СЗ "СКРК"» и ФИО5

Решением суда от 30.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2024 решение от 30.01.2024 отменено. Исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 30.08.2022 объекта незавершенного строительства – нежилого помещения с кадастровым номером 26:31:000000:1158 площадью 556,6 кв. м. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу треста 19 600 тыс. рублей. Распределены судебные расходы.

Постановлением кассационного суда от 12.11.2024 постановление апелляционного суда от 28.05.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 26.02.2025 решение от 30.01.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 30.01.2024 и постановление от 26.02.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам треста; отчуждение спорного объекта осуществлено при наличии явного ущерба с нарушением корпоративных процедур. Вывод суда о том, что решение собрания участников треста, оформленное протоколом от 19.03.2018 принято во исполнение протокола от 16.02.2018 является ошибочным. Отказ судов в назначении экспертизы необоснован. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители сторон давали пояснения по существу спора.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судом установлено, что трест учрежден решением учредителей ФИО7 и ФИО3 от 07.05.2007, зарегистрирован в качестве юридического лица 16.05.2007, генеральным директором является ФИО6

Согласно учредительным документам вклады в уставный капитал учредители определили в размере: ФИО7 – 5 тыс. рублей (50% от уставного капитала), ФИО3 – 5 тыс. рублей (50% от уставного капитала).

По заявлению ФИО7 о выходе из состава участников (решение от 19.12.2016 № 1) ему выплачена действительная стоимость его доли, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности треста, что следует из отчета аудитора по проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленного ООО «Консалтинг-Аудит-Эксперт» в 2019 году. Доля треста перераспределена на единственного участника ФИО3 – 100%. В связи с подачей ФИО7 заявления от 29.06.2017 решением от 24.07.2017 ФИО7 восстановлен как участник треста, ему передана доля в уставном капитале в размере 50%, что составляет 14 312 рублей 50 копеек, о чем внесены соответствующие изменения в учредительные документы треста в ИФНС России по месту его регистрации. Решением общего собрания участников уставный капитал треста увеличен до 57 250 рублей. Согласно квитанции к приходному ордеру от 22.11.2017 № 1 ФИО7 внес в уставный капитал треста 28 625 рублей.

Из представленного Управлением Росреестра по Кабардино-Балкарской Республике регистрационного дела спорного объекта следует, что ОАО «Севкавстройинвест» (ликвидировано по завершении конкурсного производства) выдано разрешение на строительство 80-квартирного жилого дома на земельном участке общей площадью 4247 кв. м с кадастровым номером 26:31:010130:51, расположенном по адресу: 

<

...>. Земельный участок предоставлен ОАО «Севкавстройинвест» по договору аренды от 25.11.2008.

В ходе конкурсного производства в отношении ОАО «Севкавстройинвест» по результатам электронных торгов по реализации имущества должника трест на основании договора купли-продажи от 29.03.2013 № Т.1 приобрел в собственность объект незавершенного строительства с условным номером 26:31:010130:54:07:412 площадью 556,6 кв. м степенью готовности 12%. По условиям договора стоимость объекта определена сторонами в размере 4 605 974 рублей 28 копеек. Объект учтен на балансе треста.

На внеочередном собрании участников треста 19.03.2018 при участии учредителей ФИО7 (50% доли в уставном капитале) и ФИО3 (50% доли в уставном капитале), генерального директора ФИО6 принято решение продать обществу спорный объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: 

<

...> позиция 10, с кадастровым номером 26:31:000000:1158 по цене 150 тыс. рублей.

Справкой от 19.03.2018 трест подтвердил, что сделка по купле-продаже объекта незавершенного строительства между трестом и обществом по состоянию на 19.03.2018 не является крупной.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.12.2018 наложен запрет на совершение действий по государственной регистрации в отношении спорного объекта недвижимости ввиду наличия у треста 51 млн рублей налоговой задолженности. Аналогичный запрет наложен постановлением от 03.10.2020. Постановлениями от 06.05.2019, от 06.03.2020, от 26.07.2022 запрет на совершение регистрационных действий снят. Сведения о снятии обременения направлены сопроводительными письмами от 24.11.2022, от 18.01.2023 в адрес межрайонного отдела Управления Росреестра по Ставропольскому краю для внесения записи в ЕГРН.

С 19.11.2019 участниками треста являются ФИО1 (правопреемник ФИО7) с долей участия в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей участия в уставном капитале 50%.

После снятия обременения 30.08.2022 трест в лице ФИО3 (продавец) и общество в лице ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости – незавершенного строительством нежилого здания с кадастровым номером 26:31:000000:1158 площадью 556,6 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>. Договором предусмотрено, что земельный участок, на котором расположен объект недвижимости, предоставлен тресту в аренду по договору от 25.11.2008 № 681. По условиям договора стоимость объекта определена сторонами в размере 150 тыс. рублей и уплачена в день подписания договора (пункт 1.2 договора). По акту приема-передачи спорный объект передан обществу.

Участником общества, владеющим 100% в уставном капитале, является ФИО3 (соучредитель треста), генеральным директором – ФИО6, который также исполняет обязанности единоличного исполнительного органа треста.

ФИО1, полагая, что договор купли-продажи от 30.08.2022 является недействительным, поскольку относится к крупной сделке, заключен заинтересованными лицами без согласия участников и в ущерб интересам треста, обратился в суд с рассматриваемым иском. 

При новом рассмотрении дела апелляционный суд установил, что 16.02.2018 проведено внеочередное общее собрание участников треста, на котором принимали участие все участники треста, обладающие 100% голосов. На данном собрании рассматривались, в том числе следующие вопросы: о передаче имущества треста ООО «Компания "Спецпромстрой"» (далее – компания) для погашения задолженности треста перед ним (пункт 2 повестки дня собрания); о передаче имущества треста обществу для погашения задолженности треста перед ним (пункт 3 повестки дня собрания); о распределении имущества треста между его участниками, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 4 повестки дня собрания).

По итогам рассмотрения указанных вопросов участниками треста приняты следующие решения, оформленные протоколом от 16.02.2018: передать имущество треста согласно приложению № 1 к протоколу от 16.02.2018 (передача основных средств на общую сумму 2 704 675 рублей 97 копеек; право требования на сумму 20 млн рублей; право требования к ООО «Этана» на сумму 8 591 736 рублей); передать имущество треста в пользу общества на сумму 802 тыс. рублей, имущественные права на земельный участок по просп. Шогенцукова/ФИО8 4/4 в г. Нальчике, имущественные права в отношении дома в г. Железноводск (приложение № 2 к протоколу от 16.02.2018); передать имущество треста ФИО7 – основные средства на общую сумму 9 563 883 рубля 87 копеек, нежилые здания АПЗ с кадастровыми номерами 07:09:01:088846:002, 07:09:0000000:52803, 07:09:01:02091:344, незавершенное строительством здание камнереза с кадастровым номером 07:09:0100000:1518, земельный участок с кадастровым номером 07:09:0102024:78, формовочный цех с арматурным отделением и складом готовой продукции с кадастровым номером 07:09:0000000:2601 общей балансовой стоимостью 5 195 803 рубля 51 копейку, имущественные права в отношении дома в г. Владикавказе; передать принадлежащее тресту имущество, указанное в приложении № 4 протокола от 16.02.2018, ФИО3

Участники треста на этом же собрании 16.02.2018 приняли к сведению и согласились выполнить, в том числе следующее условие: все оставшиеся взаиморасчеты между кредиторами и дебиторами треста и имущество, не отраженные в приложениях № 1 и 2 к протоколу внеочередного общего собрания участников треста, направляются генеральным директором треста для необходимого обеспечения удовлетворения требований кредиторов, расчетов по налоговым начислениям и по выплате оплаты труда работников треста.

Кроме того, в протоколе от 16.02.2018 указано, что при выполнении условий, отраженных в протоколе, участники треста соглашаются и признают отсутствие взаимных имущественных и материальных претензий и требований друг к другу, а также дирекции треста, обеспечивающей руководство им в период с момента его регистрации по настоящее время.

Таким образом, в 2018 году трестом заключены и исполнены обязательства по передаче имущества кредиторам, а также по распределению имущества, оставшегося после погашения требований перед кредиторами, между его первоначальными участниками ФИО7 и ФИО3, что отражено в протоколе от 16.02.2018. Все решения приняты единогласно участниками треста ФИО7 и ФИО3 в отсутствие каких-либо сведений, свидетельствующих о причинении ущерба участникам треста.

25 декабря 2018 года ФИО7 умер; с 19.11.2019 участниками треста являются ФИО1 (корпоративный правопреемник ФИО7) и ФИО3, владеющая 50% доли в уставном капитале треста.

Как установили суды в деле № А20-2759/2023, в последующем имущество, оставшееся после распределения, во исполнение особого условия, изложенного в протоколе от 16.02.2018, реализовано генеральным директором треста ФИО6

В целях уменьшения задолженности генеральным директором треста издан приказ от 22.03.2022 № 4-Т о реализации пяти единиц техники, содержащий, в том числе и сделку по передаче компании двух мостовых кранов.

Трест, компания и ФИО1 заключили договор от 22.04.2022 № 1 о передаче двух мостовых кранов МК 16/3.2 с заводскими № 311 и 315, год изготовления 1989, грузоподъемность 10 тонн в собственность компании, по условиям которого ФИО1, являющийся участником компании, уступает свое право получения данного имущества компании по цене 2 тыс. рублей, выгодоприобретателем которого является истец. По акту приема-передачи от 22.04.2022 указанное имущество передано компании, учредителями которой являются ФИО1 и ФИО9, на общую сумму 2 тыс. рублей.

ФИО1 принял без замечаний исполнение решения общего собрания треста от 16.02.2018 и приказа от 22.03.2022 № 4-Т в части реализации имущества в свою пользу по заниженной стоимости и не оспаривал названные решения и приказ. Возражая против продажи имущества треста по заниженной цене, ФИО1 не оспаривает факт отчуждения ему имущества по цене, ниже оспариваемой в 140 раз. Указанное свидетельствует о злоупотреблении с его стороны своим правом при оспаривании договоров по признаку заниженной стоимости.

В связи с этим суды применили принцип эстоппеля, означающий запрет на недобросовестное, непоследовательное, противоречивое поведение сторон.

Суды указали, что фактически действия подателя жалобы в изложенной части сведены к попытке устранить наступившие риски реализации имущества по стоимости, которая образовалась в результате согласованных действий участников треста на основании общего собрания от 16.02.2018 и приказа от 22.03.2022 № 4-Т, которая очевидно ниже балансовой стоимости имущества и в настоящий момент оценивается истцом, как низкая.

Проанализировав события, предшествующие и последующие заключению оспариваемых сделок по продаже имущества, суды установили, что сделки имущества по продаже транспортных средств заключены и исполнены при наличии общего намерения участников и бенефициаров на их совершение в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба, что исключает признание их недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды указали, что определением от 16.09.2022 по делу № А20-1418/2022 утверждено мировое соглашение, согласно которому трест признает наличие задолженности перед обществом на сумму 28 009 737 рублей 81 копейку. Истцу было известно о наличии задолженности треста перед обществом, при этом в процессе судебного разбирательства никаких возражений относительно оснований и размера задолженности от ФИО1 не поступало. Вырученные от продажи имущества денежные средства направлены на погашение задолженности перед обществом по указанному мировому соглашению.

Суды заключили, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правами со стороны ФИО3 и ФИО6, и доказательств материальных потерь с учетом того, что оспариваемые сделки, включая условие о перечне объектов для реализации и цене отчуждения, были возложены первоначальными собственниками и конечными бенефициарами треста ФИО7 и ФИО3 на генерального директора ФИО6; противоправность и недобросовестность поведения ответчиков при заключении спорных сделок материалами не подтверждена. Оспариваемые сделки были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили удовлетворение своих интересов.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из положений части 2 статьи 71 Кодекса, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 87, 167, 174, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что ФИО1 является правопреемником корпоративных прав ФИО7, который совместно с ФИО3 в рамках проведенного внеочередного собрания участников распределили интересующие их имущественные активы треста между собой, при этом все профильные активы для производственной деятельности переданы ФИО7 и компании, в которой с 2019 года участником является ФИО1 с долей в размере 30% от уставного капитала, а 70% принадлежат матери ФИО1 ФИО9; в развитие решений принятых на внеочередном общем собрании участников от 16.02.2018 проведено собрание от 19.03.2018, на котором участниками принято единогласное решение о продаже спорного объекта, во исполнение решения заключен договор купли-продажи недвижимости от 30.08.2022, заключение договора от 30.08.2022 также являлось частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых все участники, включая самого истца, получили удовлетворение своих интересов.

Апелляционный суд заключил, что совершение всех сделок сопровождалось заниженной ценой, что обусловлено волей всех участников треста, включая правопредшественника истца ФИО7, от которого ФИО1 получил значительную часть имущества треста по заниженной цене.

С учетом фактических обстоятельств по делу № А20-2759/2023, которыми установлен факт недобросовестного поведения ФИО1, выразившего в выборочном оспаривании сделок по отчуждению имущества треста в пользу общества и ФИО3 и не оспаривании сделок по отчуждению имущества треста в пользу ФИО7 (правопредшественника ФИО1) и компании (учредителями являются ФИО1 и ФИО9), суды пришли к правильному выводу, что оспаривание договора купли-продажи от 30.08.2022, заключенного во исполнение решений внеочередных общих собраний участников треста от 16.02.2018 и 19.03.2018 (приложение № 2) является признаком недобросовестного поведения истца.

Апелляционный суд учел, что решением суда от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2024 и постановлением суда округа от 08.11.2024 по делу № А20-4470/2023, ФИО1 исключен из состава участников треста. В рамках названного дела суды установили, что поведение ФИО1 свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на причинение ущерба ФИО3 и тресту; судебные акты подтверждают недобросовестное поведение ФИО1 в уклонении от участия в хозяйственной деятельности треста. В связи с этим апелляционный суд указал, что ввиду исключения ФИО1 из состава участников треста заключение договора купли-продажи от 30.08.2022 не свидетельствует о нарушении его прав.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права или нарушении норм процессуального права, являются позицией заявителя и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286 и 287 Кодекса. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А20-4112/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     И.И. Зотова

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.В. Садовников