АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67034/2020

Дело № А72-12457/2019

г. Казань

27 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

ФИО1, лично,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.01.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сталкер» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 09.01.2021,

Федеральной налоговой службы – ФИО5, доверенность от 29.01.2021 № 2.1-39/032,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО6

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021

по делу № А72-12457/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сталкер» ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием заинтересованных лиц – ФИО7, ФИО8, ФИО9, финансового управляющего ФИО9 – ФИО10, ФИО6, ФИО1, Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сталкер», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2020 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства с пробегом от 11.01.2019 № 19/001 и от 29.05.2019 № 19/001, заключенных между должником и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО7 вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства.

Также конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства с пробегом от 20.12.2018 № 18/020 и от 20.12.2018 № 18/021, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2020 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2021 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства с пробегом от 11.01.2019 № 19/001 и от 29.05.2019 № 19/001, заключенные между должником и ФИО7; от 20.12.2018 № 18/020 и от 20.12.2018 № 18/021, заключенные между должником и ФИО1 Применены последствия недействительности сделок в виде:

- обязания ФИО7 вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства: марка ТС – SCANIA R380LA4X2HNA, грузовой – тягач седельный, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, двигатель № DC1217L02 6389088, шасси № 

<

***>, цвет оранжевый; марка ТС – SCANIA R380LA4X2HNA, грузовой – тягач седельный, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, двигатель №DC1217L02 6389016, шасси №

<

***>, цвет оранжевый;

- обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства: марка ТС – SCANIA R380LA4X2HNA, грузовой – тягач седельный, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, двигатель №DC1217L02 6389345, шасси № 

<

***>, цвет оранжевый; марка ТС – KRONE SD тентованный полуприцеп с бортовой платформой, 2008 года выпуска; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, двигатель отсутствует, шасси №, 

<

***>, цвет черный;

- восстановления задолженности должника перед ФИО7 в размере 599 187,5 руб.;

- восстановления задолженности должника перед ФИО1 в размере 650 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2018 № 18/020 и от 20.12.2018 № 18/021, заключенных между должником и ФИО1, отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемые сделки совершены при равноценном встречном исполнении; за транспортные средства ФИО1 было оплачено 1 750 000 руб., что подтверждается тремя квитанциями к приходно-кассовым ордерам на сумму 350 000 руб., 300 000 руб. и 1 100 000 руб. Также допрошенный в качестве свидетеля ФИО11, который по просьбе ФИО1 присутствовал при покупке транспортных средств, подтвердил, что ФИО1 в счет оплаты за транспортные средства в кассу должника передал 1 750 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО6 просит изменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, исключив из мотивировочной части постановления на странице 3 последнего абзаца и на странице 4 в абзаце 4 формулировку «в лице генерального директора ФИО6», а также исключив на странице 4 в абзаце 7 формулировку «ФИО6 был выписан универсальный передаточный документ (УПД) счет-фактура № 4». Заявитель жалобы указывает, что ФИО6 никогда не являлся генеральным директором должника, а указание его в качестве генерального директора может в дальнейшем повлечь привлечение ФИО6 к субсидиарной ответственности.

Судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ФИО7, лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не оспариваются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства с пробегом от 20.12.2018 № 18/020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство: марка ТС-SCANIA R380LA4X2HNA, грузовой – тягач седельный, 2008 года выпуска; идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель № DC1217L02 6389345, шасси № 

<

***>, цвет оранжевый, по цене 350 000 руб., в т.ч. НДС 18 % – 53 389,83 руб. (пункт 3.1 договора).

Указанное транспортное средство передано ФИО1 по акту приема-передачи от 20.12.2018.

Согласно данным кассовой книги должника от ФИО1 по приходному кассовому ордеру от 20.12.2018 № 6 приняты денежные средства в сумме 350 000 руб. как оплата по договору купли-продажи от 20.12.2018 № 18/020.

Также между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства с пробегом от 20.12.2018 № 18/021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство: марка TC-KRONE SD тентованный полуприцеп с бортовой платформой, 2008 года выпуска; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, двигатель отсутствует, шасси № 

<

***>, цвет черный, по цене 300 000 руб., в т.ч. НДС 18% – 45 762,72 руб. (пункт 3.1 договора).

Указанное транспортное средство передано ФИО1 по акту приема-передачи от 20.12.2018.

Согласно данным кассовой книги должника от ФИО1 по приходному кассовому ордеру от 20.12.2018 № 7 приняты денежные средства в сумме 300 000 руб., как оплата по договору купли-продажи от 20.12.2018 № 18/021.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, поскольку анализ объявлений в сети интернет показывает, что аналогичные автомобили продавались не дешевле чем за 1 800 000 руб., а прицепы KRONE SD 2008 года выпуска – не дешевле 750 000 руб., обратился с настоящими требованиями в суд.

Заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции 07.08.2019, оспариваемые сделки совершены 20.12.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, судебные инстанции, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При разрешении спора судами принят во внимание представленный в материалы дела конкурсным управляющим отчет от 30.08.2018 № 303/18 об оценке рыночной стоимости автомобилей, согласно которому транспортное средство – SCANIA R380LA4X2HNA, грузовой – тягач седельный, 2008 года выпуска; идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель № DC1217L02 6389345, шасси № 

<

***>, цвет оранжевый, по состоянию на 30.08.2018, оценено в размере 1 963 280 руб.

Установив, что всего совокупная стоимость реализованного ФИО1 имущества (прицепа и транспортного средства) составила не менее чем 2 713 280 руб., суды пришли к выводу о неравноценности совершенных сделок.

Судами также учтено, что спорное транспортное средство – грузовой тягач седельный марки SCANIA R380IA4X2HNA, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска – 2008, находился в залоге у налогового органа. Уведомление о возникновении залога зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата от 19.10.2018, регистрационный номер 2018-002-720315-774 (https://www.reestr-zalogov.ru/search).

Поскольку, на момент совершения сделок купли-продажи залог был зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие данные с 19.10.2018 содержатся в открытом доступе в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты, суды указали, что ФИО1 имел возможность при приобретении заложенных транспортных средств беспрепятственно проверить наличие или отсутствие обременений на автомобиль, однако, не сделал этого.

Решением Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 09.01.2020 по делу № 2-3/2020(2-912/2019) были удовлетворены исковые требования Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области и обращено взыскание на заложенное имущество (автомобили SCANIA R380LA4X2HNA, 2008 года выпуска) путем продажи с публичных торгов.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 указанной статьи).

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что размер предоставления со стороны ответчика не соответствует рыночной стоимости транспортных средств на момент заключения сделок, то есть сделки заключены при неравноценном встречном предоставлении, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод ФИО1 в кассационной жалобе о внесении им за транспортные средства в кассу должника денежных средств в размере 1 750 000 руб., что подтверждается тремя квитанциями к приходным кассовым ордерам на сумму 350 000 руб., 300 000 руб. и 1 100 000 руб., был предметом оценки судебных инстанций и отклонен ими, исходя из следующего.

В суде первой инстанции ФИО1 на обозрение представил оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам, копии которых приобщены к материалам дела.

Суд первой инстанции установил, что квитанции к приходному кассовому ордеру № 6 на 350 000 руб. и к приходному кассовому ордеру № 7 на 300 000 руб. содержат наименование организации получателя денежных средств – ООО «Сталкер», номера приходных кассовых ордеров – № 6 и № 7, основания получения денежных средств – по договору купли-продажи автотранспортного средства с пробегом – от 20.12.2018 № 18/020 и от 20.12.2018 № 18/021.

Однако квитанция на 1 100 000 руб. не содержит ни наименования организации получателя денежных средств, ни номера приходного кассового ордера, ни номера договора, по которому получены денежные средства.

Судами также принято во внимание, что лист кассовой книги должника за 20.12.2018 содержит сведения о поступлении в указанный день от ФИО1 только 350 000 руб. и 300 000 руб. Из кассового листа видно, что приходно-кассовые ордера № 6 и № 7 зарегистрированы. Приходно-кассовый ордер на сумму 1 100 000 руб. отсутствует.

Судами отмечено, что приходно-кассовые ордера от 20.12.2018 № 6 и № 7 о принятии денежных средств подписаны ФИО9 (генеральный директор должника), в то время как в квитанциях стоит подпись неустановленного лица.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии надлежащих доказательств оплаты транспортных средств в размере 1 100 000 руб.

При отсутствии письменных доказательств довод ФИО1 об оплате за спорный автомобиль 1 100 000 руб. не может быть подтвержден исключительно пояснениями самого ответчика и свидетельскими показаниями заинтересованного по отношению к нему лица.

В силу статьи 68 АПК РФ свидетельские показания не могут являться надлежащим доказательством исполнения денежных обязательств.

При этом следует отметить, что по условиям спорных договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2018 № 18/020 и от 20.12.2018 № 18/021, подписанных ФИО1, сторонами согласована стоимость транспортных средств в размере 350 000 руб. и 300 000 руб. соответственно.

Изложенные в кассационной жалобе ФИО1 доводы не опровергают правильность выводов судебных инстанций, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы ФИО6 о необходимости исключения из мотивировочной части постановления апелляционного суда формулировки «в лице генерального директора ФИО6», «ФИО6 был выписан универсальный передаточный документ (УПД) счет-фактура № 4», подлежат отклонению, поскольку указанные формулировки приведены судами первой и апелляционной инстанции в описательной части судебных актов в соответствии с представленными в материалы дела документами: договором купли-продажи автотранспортного средства с побегом от 29.05.2019 № 19/001, заключенным между должником и ФИО7; актом приема-передачи к договору купли-продажи от 29.05.2019 № 19/001; универсальным передаточным документом счетом-фактурой от 29.05.2019 № 4.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с тем, что жалоба ФИО6, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ФИО6 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А72-12457/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев