﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7902/21 

Екатеринбург

11 ноября 2021 г.

 

 Дело № А50-26279/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – общество «СТП «ПЗМЦ»)на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2021 по делу№ А50-26279/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «СТП «ПЗМЦ» - Стерлягов И.А. (доверенность от 01.09.2021); Аверьянова Ивана Александровича – Кондратьева К.С. (доверенность от 01.11.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» (далее – общество «Станки и компоненты», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смирнову Марину Владимировну.

Определением от 28.05.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Котельников Андрей Вениаминович.

В Арбитражный суд Пермского края 06.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Котельникова А.В. о признании недействительным договора от 15.01.2019 № ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки от 03.10.2017 № 26/08-46240, заключенного между должником и обществом «СТП «ПЗМЦ», а также признании недействительным договора от 19.03.2019 уступки прав (цессии), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Нефтяное Машиностроение» (далее – общество «НПК Нефтемаш»).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены публичное акционерное общество «ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение» (далее – общество «ОДК-УМПО»), подписавшие оспариваемые договоры бывшие руководители Лобанов Андрей Александрович и Мусаев Адлан Хасанович, а также общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – общество «Стандарт») и Аверьянов Иван Александрович

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021, заявление управляющего удовлетворено: признаны недействительными заключенные должником договор от 15.01.2019 №ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав с обществом «СТП «ПЗМЦ» и договор от 19.03.2019 уступки прав с обществом «НПК Нефтемаш»; в качестве последствий недействительности сделок восстановлено право требования общества «Станки и компоненты» к обществу «ОДК-УМПО» долга по договору поставки от 03.10.2017 №26/08-46240 на сумму 1 290 331 руб. 20 коп.

В кассационной жалобе общество «СТП «ПЗМЦ» просит определение от 30.05.2021 и постановление от 13.08.2021 отменить в части признания недействительным договора № ПЗМЦ/КО.302/19 и применения последствий его недействительности, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что сделка совершена аффилированными лицами, участвующими в схеме организованной Аверьяновым И.А. с целью уклонения от уплаты налогов, вывода активов должника и невозможности расчетов с внешними кредиторами, поскольку данный договор заключен с целью сохранения дебиторской задолженности в станкостроительном объединении, совместными усилиями которого реализован договор поставки между предприятиями, входящими в объединение и являющимися самостоятельными лицами, взаимосвязь которых не говорит об их аффилированности и противоправности их целей, а общества «СТП «ПЗМЦ» и «Стандарт» не предпринимали действий по принудительному взысканию дебиторской задолженности, сохранив актив в виде реального долга общества «ОДК-УМПО», и общество «СТП «ПЗМЦ» не заявляло об отказе от выполнения обязательств по оплате по договору цессии. По мнению заявителя, суды неверно оценили акт налоговой проверки от 18.11.2020 № 05-25/06112, в котором указано на доначисление должнику 38 441 922 руб. недоимки и на создание Аверьяновым И.А. «финансовой схемы» по взаимодействию предприятий с целью уклонения должника от уплаты налогов, поскольку по решению налогового органа от 22.01.2021 №05-25/00201 должник привлечен к ответственности за налоговое правонарушения в виде завышения налоговых вычетов в отношениях с обществом с ограниченной ответственностью «Слон» и недоказанностью реальной хозяйственной деятельности с контрагентами 2 звена, но участие должника в станкостроительном объединении не повлияло на его налоговую политику, налоговым органом установлен умысел на уклонение от уплаты налогов за 4 квартал 2017 года, и общий размер требований налогового органа относительно акта налоговой проверки снизился почти в 3 раза, а по сравнению с первоначальным требованием – в семь раз, и участники спора не были субъектами налоговой проверки, должностные лица общества «СТП «ПЗМЦ» и Аверьянов И.А. допрошены как свидетели, а решение выездной налоговой проверки от 22.01.2021 представлено в дело 25.08.2021, требования уполномоченного органа, основанные на данном решении, еще не включены в реестр, и названные обстоятельства подлежали доказыванию в общем порядке, но доказаны не были. Заявитель полагает недоказанным причинение спорной сделкой вреда кредиторам, 90% требований которых - это требования обществ, состоящих в объединении с должником, ответчик не отказывался от своих обязательств по договору и возможность получения денежных средств не утрачена, а обстоятельства, свидетельствующие о цели причинения вреда кредиторам, отсутствуют. По мнению заявителя, должник формально имел признаки неплатежеспособности, но необходимо учитывать следующее: структуру долгов должника и ее положительную динамику до 2019 года, отраженную в финансовом анализе временного управляющего, договор уступки заключен с незаинтересованным с должником лицом и предусматривает оплату в размере 100% от уступаемого права требования, сумма сделки составляет 0,5% от баланса должника на 31.12.2018, оригинал договора представлен в дело, местонахождение должника не менялось, фактов уничтожения документов нет, неосведомленность о цели причинения вреда кредиторам другой стороны сделки, не являющейся заинтересованным с должником лицом, в интересах которого совершена спорная сделка, и признаки неплатежеспособности у которого отсутствовали, из чего следует, что совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана. Заявитель поясняет, что оплаты по сделке нет ввиду неоплаты обществом «ОДК-УМПО» по причине корпоративного конфликта долга, в отношении которой с момента введения конкурсного производства ведется судебный спор, а при несовершении спорной сделки спорная дебиторская задолженность в условиях корпоративного конфликта не была бы направлена на оплату требований кредиторов, тогда как совершение уступки сохранило возможность получения дебиторской задолженности в будущем и расчетов с кредиторами должника, при этом судебные акты подлежат оставлению в силе в части признания недействительным договора уступки от 19.03.2019 как действительно направленного на вывод актива должника, за счет которого возможен расчет с внешними кредиторами.

Аверьянов И.А. в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, судебные акты – отменить в обжалуемой части.

Конкурсный управляющий Котельников А.В. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы относительно признания недействительным договора цессии от 15.01.2019 №ПЗМЦ/КО.302/19, заключенного должником с обществом «СТП «ПЗМЦ».

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.10.2017 между обществом «Станки и компоненты» (поставщик) и обществом «НПК Нефтемаш» (покупатель) заключен договор поставки № 26/08-4620 по объекту: «Реконструкция, техническое перевооружение механосборочного производства для изготовления мелко- и среднеразмерных узлов авиационных двигателей, 1 этап Публичное акционерное общество «ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение», г. Уфа Республики Башкортостан».

Общество «Станки и компоненты» надлежащим образом исполнило свои обязательства по названному договору, что обществом «НПК Нефтемаш» не оспаривается и подтверждается товарной накладной от 01.02.2018 № 11, актом приема-передачи оборудования по количеству и комплектности от 08.02.2018, актом приема-сдачи пусконаладочных работ и ввода оборудования в эксплуатацию от 21.01.2019.

Между обществом «СТП ПЗМЦ» (цессионарий) и обществом «Станки и Компоненты» в лице директора Лобанова А.А. (цедент) 15.01.2019 заключен договор № ПЗМЦ/КО 302/19 уступки прав по договору поставки от 03.10.2017 № 26/08-46240, по которому цедент уступил цессионарию принадлежащие ему права требования к обществу «ОДК-УМПО» по договору поставки от 03.10.2017 № 26/08- 46240 в сумме 1 290 331 руб. 20 коп.

При этом в деле имеются два договора от 15.01.2019 № ПЗМЦ/КО 302/19, различающиеся лишь условиями пункта 3.1 о размере вознаграждения за уступаемое право.

Так, конкурсный управляющий представил полученный от общества «ОДК-УМПО» экземпляр договора, по пункту 3.1 которого, за уступку прав требования общество «СТП «ПЗМЦ» обязалось выплатить вознаграждение в размере 10% от суммы уступаемых прав требования, то есть 129 033 руб. 10 коп., а общество «СТП «ПЗМЦ», в свою очередь, в судебном заседании 30.10.2020 представило второй экземпляр договора, который содержит иное условие пункта 3.1, согласно которому за уступку прав требования общество «СТП «ПЗМЦ» обязалось выплатить вознаграждение в размере 100 %, т.е. 1 290 331 руб. 20 коп., и в деле имеется оригинал указанного договора.

Согласно пункту 3.3 обоих договоров, выплата вознаграждения цеденту осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным способом, не противоречащим законодательству России.

Между обществом «Станки и Компоненты» (цедент) в лице директора Мусаева А.Х. и обществом «НПК Нефтемаш» (цессионарий) 19.03.2019 заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию остаток долга в сумме 1 290 331 руб. 20 коп. по договорам № 26/08-46240 и № 26/08-47496, заключенным обществом «Станки и Компоненты» с обществом «ОДК-УМПО», и за уступаемые права требования общество «НПК «НефтеМаш» обязалось выплатить денежные средства в размере 1 250 000 руб. в течение 90  дней с даты подписания договора уступки.

Стороны 29.04.2019 расторгли договор уступки права (цессии), указав, что ни одна из сторон никаких обязательств по этому договору не исполнила.

Как следует из пояснений общества «ОДК-УМПО», ввиду двойной уступки прав требования к нему он не исполнил обязательства по договору поставки № 26/08-46240, приостановив такое исполнение.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2019 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 в отношении должника введено наблюдение, а решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 должник признан банкротом с введением в отношении него конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными по статьям 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров уступки прав (цессии) от 15.01.2019 №ПЗМЦ/КО.302/19 и от 19.03.2019 о продаже одной и той же дебиторской задолженности, ссылался на то, что первая уступка осуществлена безвозмездно, с использованием созданной аффилированными к должнику лицами схемы по выводу ликвидного актива из под расчетов с внешними кредиторам, а вторая уступка - с целью создания спорной ситуации для блокирования первой сделки в связи с корпоративным конфликтом.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными с должником лицами признаются: лицо, которое, в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», входит в одну группу с должником; лицо, аффилированное с должником. Заинтересованными с должником - юридическим лицом признаются также: руководитель должника, члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиальный исполнительный орган (иной орган управления должника), главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве, либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что оспариваемые договоры цессии от 15.01.2019 и от 19.03.2019 совершены за семь и за пять месяцев до принятия заявления о банкротстве должника (14.08.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следует из материалов дела, на момент совершения спорных сделок должник имел значительные неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых до настоящего времени не погашены и включены в реестр, а также, установив по результатам исследования и оценки материалов дела, в том числе, финансового анализа должника, составленного временным управляющим, и бухгалтерского баланса должника за 2018 год, что спорные договоры заключены после определенной временным управляющим по результатам финансового анализа подтвержденной данными бухгалтерского баланса даты наступления неплатежеспособности по итогам 2018 года – 01.01.2019, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что спорные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед кредиторами, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти выводы и свидетельствующие об ином, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед кредиторами, не представлены.

При этом как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Станки и Компоненты» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 31.07.2013, единственным участником общества была Бень Е.В., 19.06.2015 в состав участников общества принят Кустов А.В. и доли в уставном капитале распределены следующим образом: Бень Е.В. - 50%, Кустов А.В. - 50%, а решением единственного участника от 13.07.2015 № 3 на основании заявления Бень Е.В. исключена из состава участников общества, ее доля распределена Кустову А.В., также назначенному директором должника, 26.10.2017 единственным участником должника прекращены полномочия директора Кустова А.В., директором общества с 27.10.2017 назначен Лобанов А.А., а, по сведениям ЕГРЮЛ, последним руководителем должника, запись о котором внесена 23.01.2019, был Мусаев А.Х. (единственный участник должника).

Учредителями общества «Станки и компоненты» являлись: с 31.07.2013 по 20.07.2015 – Бень Е.В., с 06.07.2017 по 13.02.2019 – Кустов А.В., а с 14.02.2019 по настоящее время – Мусаев А.Х., а, согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 23.06.2017 учредителем общества с ограниченной ответственностью «Альянс +» (далее – общество «Альянс +») является Аверьянов И.А., также являющийся руководителем этого общества с 22.12.2016.

Вступившим в законную силу определением от 12.04.2021 по настоящему делу установлена аффилированность должника с обществом «Альянс +», которая также следует из акта налоговой проверки от 18.11.2020 № 05-25/06112 и подтверждается установленными налоговым органом по результатам допросов свидетелей, в частности Кустова А.В. и Лобанова А.А., личными связями последних с Аверьяновым И.А.

Кроме того, в судебном заседании 22.10.2019 при рассмотрении заявления общества «Альянс+» о признании должника банкротом Кустов А.В. пояснил, что в середине 2015 года он по просьбе друга и крестного отца его детей Аверьянова И.А. согласился оформить на себя как на руководителя и участника должника документы, которые были подготовлены, и оплата по регистрации изменений общества произведена сотрудниками Аверьянова И.А., но денежных средств от деятельности в обществе Кустов А.В. не получал, подписывал документы, которые его просили подписать, а в конце 2017 года между Кустовым А.В. и Аверьяновым И.А. произошел конфликт, и в октябре-ноябре 2017 года Кустов А.В. вышел из должника как директор, продав долю в должнике директору Мусаеву А.Х. за 1 500 000 руб., а в ином обособленном споре по требованию общества «Альянс+» о включении его требований в реестр допрошенный как свидетель Лобанова А.А. давал ответы, содержащие лишь общие формулировки, не смог ответить на ключевые вопросы о размерах займов, датах их заключения и использовании заемных средств, при этом, отрицая свою номинальность, подтвердил, что решение о заключении договоров займа не заключал, а лишь подписал договоры займа.

В настоящем споре в судебном заседании 13.01.2021 Лобанов А.А. пояснил, что при трудоустойстройстве в марте 2017 года к должнику проходил собеседование с работниками общества «СТП «ПЗМЦ», пояснившими, что должник является их контрагентом, продает их продукцию, первоначально Лобанов А.А. работал техническим консультантом, а в октябре 2017 года Главатских Валерия Сергеевна предложила ему стать директором должника, но исполнять те же функции и проводить работу по развитию должника, на что Лобанов А.А. согласился, и в январе 2019 года Главатских В.С., являвшаяся помощником руководителя (его помощником), но воспринимавшаяся всеми, в том числе Лобановым А.А., как помощник Аверьянова И.А., сообщила о начавшемся в обществе корпоративном конфликте, Лобанов А.А. подписывал все документы, которые ему на подпись приносили Главатских В.С. и бухгалтер, лично от Аверьянова И.А. указания не получал, при подписании документов в их суть не вникал, не помнит, подписывал ли договоры с обществами «СТП «ПЗМЦ» и «Стандарт», а после осмотра экземпляров договоров уступки № ПЗМЦ/КО.302/19 с ценой уступки в размере 100 % и в размере 10 %, пояснил, что подпись на обоих договорах принадлежит ему.

Судами также установлено, что по сведениям ЕГРЮЛ, Главатских В.С. является руководителем общества «СТП «ПЗМЦ», а Аверьянов И.А. ранее был участником и руководителем учредителя общества «СТП «ПЗМЦ» - общества с ограниченной ответственностью «Промойл», а в результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам уполномоченным органом выявлено перечисление с 24.07.2018 по 09.10.2018 сотрудникам общества «СТП ПЗМЦ» со счетов должника заработной платы в размере 3 133 243 руб.

Учитывая все вышеназванные установленные судами по результатам исследования и оценки всех доказательств обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности должника и общества «СТП «ПЗМЦ», а также, установив конкретные обстоятельства настоящего спора, где предложенная должником, обществами «СТП ПЗМЦ» и «Стандарт» в обоснование их позиции конструкция по продаже дебиторской задолженности (при наличии двух договоров: с ценой 10 % – представленный третьему лицу, и 100% – представленный в дело), последующая неоплата этой уступки в нарушение условий договора обществом «СТП ПЗМЦ», продавшим затем дебиторскую задолженность по договору от 15.01.2019 № 5/ДЗ обществу «Стандарт», которое оплату должнику также не произвело, и предоставление обществу «Стандарт» обществом «СТП ПЗМЦ» рассрочки оплаты по соглашению от 28.02.2020, свидетельствуют о получении необоснованных преференций, финансовой выгоды для аффилированных лиц, а также, исходя из процессуальной позиции вышеуказанных лиц, которые уклонялись от раскрытия обстоятельств сделок и документов, давали противоречивые пояснения, в частности о зачете с должником взаимных требований по спорному договору, а затем в связи с доводами уполномоченного органа раскрыли продажу дебиторской задолженности по договору от 15.01.2019 № 5/ДЗ обществу «Стандарт», но не раскрыли перед судом отношения общества «Стандарт» с должником по указанному договору № 5/ДЗ и мотивы предоставления рассрочки оплаты обществу «СТП «ПЗМЦ», суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что общества «Стандарт», «Станки и Компоненты» и «СТП ПЗМЦ» аффилированы между собой, при том, что доказательства иного, опровергающие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, не представлены. 

Принимая во внимание все вышеизложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из установленных в настоящем деле конкретных обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности должника, обществ «СТП ПЗМЦ» и «Стандарт», в результате согласованных действий которых при наличии у должника признаков банкротства и неисполненных обязательств перед внешними кредиторами, был произведен вывод ликвидного актива должника на аффилированное лицо, что безусловно причиняет вред независимым кредиторам и должнику, в то время как доказательства иного не представлены, обстоятельства взаимоотношений сторон по спорным сделкам, позволяющие прийти к другим выводам, не раскрыты, а также, учитывая, что в результате совершения спорной сделки внешним кредиторам должника фактически причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы на сумму 1 290 331 руб. 20 коп. и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет соответствующего имущества должника, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания договора уступки прав от 15.01.2019№ ПЗМЦ/КО 302/19 недействительным, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то время как доказательства обратного, опровергающие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

В части договора цессии от 19.03.2019, заключенного должником с обществом «НПК Нефтемаш», суды исходили из доказанности материалами дела наличия оснований для признания данной сделки недействительной по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой.

Судебные акты в части признания недействительным договора цессии от 19.03.2019 лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Таким образом, удовлетворяя требования в обжалуемой части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договора уступки прав от 15.01.2019№ ПЗМЦ/КО 302/19 недействительным, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды в обжалуемой части верно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дали им надлежащую правовую оценку, верно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами в обжалуемой части норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что в обжалуемой части все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2021 по делу№ А50-26279/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                                      С.А. Сушкова