СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17530/2021(4)-АК

Дело №А60-32437/2021

29 мая 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                                   Гладких Е.О., Даниловой И.П., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «ГлавКомплектУрал»: ФИО1, доверенность от 02.05.2024 №2, паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу кредитора индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 марта 2024 года

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ГлавКомплектУрал» о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Завод горного машиностроения» в реестре требований кредиторов должника на правопреемника общества с ограниченной ответственностью «ГлавКомплектУрал»,

вынесенное в рамках дела №А60-32437/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПТО Строймашкомплекс»  (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод горного машиностроения» (далее – ООО «Завод горного машиностроения») о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТО Строймашкомплекс» (далее – ООО «ПТО СМК», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2021 заявление ООО «Завод горного машиностроения» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 ООО «ПТО СМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Публикация о введении в отношении должника конкурсного производства произведена в газете «КоммерсантЪ» от 05.03.2022 №39.

09.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «ГлавКомплектУрал» (далее – ООО «ГлавКомплектУрал») обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «Завод горного машиностроения» на ООО «ГлавКомплектУрал» в размере 7 603 412,04 руб., в связи с переходом к данному лицу прав требований к должнику на основании договора об уступке права денежного требования (цессии) от 06.02.2024, установленных определениями Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2021 и от 08.12.2021 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от18.03.2024  заявление ООО «ГлавКомплектУрал» удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, один из конкурсных кредиторов должника – индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить либо указать на удовлетворение требований ООО «ГлавКомплектУрал» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель, с учетом письменных дополнений к ней, приводит доводы о нахождении должника и ООО «ГлавКомплектУрал» в отношениях аффилированности, а также о совершении последним действий в интересах контролирующих должника лиц ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 Свою позицию мотивирует нахождением ООО «ГлавКомплектУрал» и подконтрольных ФИО4 юридических лиц, в частности, открытого акционерного общества «Техторг» (далее – ОАО «Техторг») (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КОТЕЛЬНАЯ №1» (далее – ООО «КОТЕЛЬНАЯ №1») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по одному юридическому адресу: 623550, Свердловская область, Пышминский район, пгт. Пышма, ул.Заводская, д.3. Также по указанному адресу также фактически находится производство, «на базе» которого ведется деятельность всех подконтрольных ФИО4 лиц. Обращает внимание на то, что ООО «ГлавКомлекУрал» выступало инициатором выкупа долгов конечного бенефициара группы лиц - ФИО4 Так, письмом от 17.03.2023 ООО «ГлавКомплектУрал» предпринимало попытку согласовать с Акционерным обществом «КРСУ» (далее – АО «КРСУ») уступку в свою пользу принадлежащих данному лицу прав требования к ФИО4, ФИО5, открытому акционерному обществу УСК «ПТО Холдинг» (далее – ОАО УСК «ПТО Холдинг»), обществу с ограниченной ответственностью ПО «НИПИ ПТМ» (далее – ООО ПО «НИПИ ПТМ») на сумму 73 306 635,36 руб. путем заключения договора цессии с приобретением прав требования по цене 50 000 000 руб., при этом,  ранее аналогичную попытку предпринимало другое аффилированное по отношению к должнику лицо - общество с ограниченной ответственностью «ИТМ» (далее – ООО «ИТМ») на основании письма от 16.03.2023 №15. Помимо этого, об аффилированности ООО «ПТО СМК» и ООО «ГлавКомплектУрал» также свидетельствует факт финансирования последним входящего с должником в одну группу компаний лица - ООО «ИТМ», что следует из анализа представленной в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок по перечислению должником в пользу ООО «ИТМ» денежных средств на общую сумму 13 526 375 руб. выписки по счету ООО «ИТМ», открытому в публичном акционерном обществе «ПромсвязьБанк» за период с 01.01.2020 по 22.02.2023. Отмечает, что в указанный период по счету ООО «ИТМ» не прослеживается иных входящих платежей от независимых контрагентов, финансирование ООО «ИТМ» осуществляли только должник  ООО «ПТО СМК» и ООО «ГлавкомплекУрал», то есть, единственным источником финансирования ООО «ИТМ» являются внутригрупповое перераспределение денежных средств - транши от других аффилированных лиц: ООО «ПТО СМК» и ООО «ГлавКомплекУрал». Утверждает, что после обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок с ООО «ИТМ» на сумму 13 526 375 руб. контролирующие должника лица в очередной раз перевели деятельность на ООО «ГлавкомплекУрал», которое формально не имеет связи с ФИО4, но фактически полностью подконтрольно ему. Утверждает, что в настоящее время через ООО «ГлавкомплектУрал» осуществляется деятельность, которая ранее осуществлялась через признанных банкротами лиц: ОАО «Техторг», ОАО УСК «ПТО-Холдинг», ООО «ПТО СМК» и т.п. Указывает на то, что договор об уступке прав денежного требования (цессии) от 06.02.2024 заключен на явно нерыночных условиях. В частности, ООО «ГлавКомплектУрал» приобрело право требования на сумму 7 603 412,04 руб. (в том числе 7 424 564,79 руб. основного долга, 178 847,25 руб. неустойки), за что уплатило 7 223 241,44 руб., то есть в пользу первоначального кредитора ООО «Завод Горного машиностроения» было уплачено 95% от общей суммы требования, включенного в реестр требований кредиторов должника, при этом, реальные перспективы ООО «ГлавКомплектУрал» в какой-либо мере компенсировать понесенные затраты весьма сомнительны, поскольку процедура банкротства ООО «ПТО СМК» длится более трех лет, конкурсная масса не сформирована, каких-либо выплат никто из кредиторов не получал. Полагает, что договор об уступке прав денежного требования (цессии) от 06.02.2024 заключен в целях преимущественного гашения (удовлетворения) требования первичного кредитора ООО «Завод Горного машиностроения» с дисконтом в 5%, договоренность о чем была достигнута неформально между контролирующими должника лицами (ФИО4) и руководством ООО «Завод горного машиностроения». Отмечает, что подобная модель  предпочтительных расчетов с конкретным кредитором противоречит принципу пропорциональности расчетов (пункт 3 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), а также недопустимости преимущественного гашения требований (статья 61.3 Закона о банкротстве); надлежащим порядком действий контролирующих лиц, намеренных погасить требования кредиторов является исполнение третьим лицом в порядке, предусмотренном статьей 113 Закона о банкротстве. Считает, что заключение договора об уступке прав денежного требования (цессии) от 06.02.2024 также имеет цель установление контроля за процедурой банкротства за аффилированным к должнику и его бенефициарам лицом, которое не имеет намерений использовать приобретенное право требования в целях получения выгоды. По мнению апеллянта, после получения статуса правопреемника ООО «ГлавКомплектУрал» будет продолжать транслировать волю контролирующих должника лиц ФИО4 и ФИО5, направленную на ведение процедуры банкротства в ущерб интересам единственного оставшегося реального кредитора – ИП ФИО2; тот факт, что именно такая цель преследуется аффилированными к должнику лицами подтверждается тем, что после вынесения обжалуемого определения 28.03.2024 было назначено собрание кредиторов должника, в повестку дня которого был включен вопрос об утверждении мирового соглашения на явно ущербных для ИП ФИО2 условиях, а именно: требование кредитора ИП ФИО2 (1 210 450 руб.) предлагалось снизить до суммы 624 000 руб. с выплатой в течение 12 месяцев. Полагает, что в случае осуществления процессуального правопреемства на ООО «ГлавКомплектУрал», аналогичное мировое соглашение будет утверждено и/или будут использованы иные механизмы злоупотребления против кредитора ИП ФИО2 С учетом изложенного, считает доказанным наличие в действиях ООО «ГлавКомпектУрал», направленных на включение в реестр требований кредиторов должника, признаков злоупотребления, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

До начала судебного заседания от ООО «ГлавКомплектУрал» и кредитора общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии машиностроения» (далее – ООО «Инновационные технологии машиностроения») поступили письменные отзывы, согласно которым просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ГлавКомплектУрал» против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий приложенных к отзыву на апелляционную жалобу документов, а именно: фото страницы сайта ФНС России о юридических лицах, находящихся по адресу: Свердловская область, Пышминский район, пгт.Пышма, ул.Заводская, д.3.; информацию из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) от 07.05.2024; акт приемочной комиссии опытных образцов четырехосного универсального вагона-платформы модели 13-5205 по конструкторской документации 5205.00.00.000-00 производства Акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – АО «НПК «Уралвагонзавод») от 30.05.2019.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в  порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, приложенные ООО «ГлавКомплектУрал» к отзыву на апелляционную жалобу документы приобщены к материалам дела. 

Кроме того, в отсутствие возражений участвующих в деле лиц к материалам дела приобщены приложенные ИП ФИО2 к апелляционной жалобе копии письма ООО «ГлавКомплектУрал» от 17.03.2023 вх.№КР-086, письма ООО «ИТМ» от 16.03.2023 №15, опубликованного на сайте Федресурс сообщения о проведении собрании кредиторов от 28.03.2024 №14023802, проекта мирового соглашения (в редакции кредитора ООО «ИТМ»). 

Суд апелляционной инстанции также счел возможным на основании статьи 268 АПК РФ приобщить к материалам дела приложенные ООО «Инновационные технологии машиностроения» к отзывам на апелляционную жалобу выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «НПО Уралэнергосвязь» (далее – ООО «НПО Уралэнергосвязь») и общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергосвязь»; копию договора уступки прав (цессии) по договору займа от 01.02.2020, заключенного между ООО «НПО Уралэнергосвязь» и ИП ФИО2, а также автоматизированную копию определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2022 в качестве возражений на апелляционную жалобу. 

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, до начала судебного заседания от ИП ФИО2 поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в  отсутствие его представителя. В силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и указывалось выше, 07.07.2021 в отношении ООО «ПТО СМК» возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2021

в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Завод горного машиностроения» в размере 7 424 564,79 руб. 

Помимо этого, определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2021 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Завод горного машиностроения» в размере 178 847,25 руб. неустойки.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «Завод горного машиностроения», ООО «ГлавКомплектУрал» в обоснование заявленных требований сослалось на то, что 06.02.2024 между ООО «Завод горного машиностроения» (Цедент) и ООО «ГлавКомплектУрал» (Цессионарий) был заключен договор об уступке права денежного требования (цессии) (далее – договор уступки от 06.02.2024), по условиям которого Цедент (прежний кредитор) с момента получения оплаты уступает, а Цессионарий (новый кредитор) с момента получения Цедентом оплаты принимает на себя право (требование) по денежному обязательству к должнику ООО «ПТО СМК» в сумме 7 603 412,04 руб., находящемуся в процедуре банкротства и имеющему непогашенные денежные обязательства. 

Согласно пункту 1.2. названного договора долг должника перед Цедентом образован до момента его уступки по договору и включен Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела №А60-32437/2021 в реестр требований кредиторов должника, в деле №А60-32437/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника, находящемся в производстве Арбитражного суда Свердловской области, реестровая задолженность должника перед Цедентом составляет: 7 424 564,79 руб. основной долг и 178 847,25 руб. неустойка за пользование чужими денежными средствами.

На момент заключения договора уступаемое право (требование) по денежному обязательству существует и должником не погашено, а также Цедент гарантирует, что правомочен на совершение уступки. На дату подписания оговора задолженность составляет 7 603 412,04 руб. 

В пункте 1.11. договора уступки от 06.02.2024 стороны согласовали, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цессионарий обязуется перечислить Цеденту денежные средства в сумме 7 223 241,44 руб. 

Оплата указанной суммы производится Цессионарием в срок до 08.02.2024. года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

В соответствие с пунктом 2.1. договора уступки от 06.02.2024 в подтверждение действительности уступленного права (требования) по денежному обязательству и для его реализации Цедент в срок до 08.02.2024 передает Цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие действительность уступленного права требования по денежному обязательству, а именно: определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2021 по делу №А60-32437/2021 о включении в реестр требований кредиторов должника, определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2021 по делу №А60-32437/2021 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди; мировое соглашение от 19.01.2021, договор поставки от 24.09.2019  №30-09/2019 с заверенными копиями всех приложений, дополнительных соглашений и других документов, являющихся их неотъемлемой частью; исполнительный лист. Обязательства Цедента по передаче документов считаются выполненными после подписания сторонами акта приема-передачи.

В подтверждение оплаты стоимости уступленного права требования в материалы дела представлены платежные поручения от 07.02.2024 №216 на сумму 7 223 241 руб. и от 07.02.2024 №217 на сумму 0,44 руб.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ООО «Завод горного машиностроения» передало ООО «ГлавКомплектУрал» документы, удостоверяющие права требования.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что к ООО «ГлавКомплектУрал» в силу закона перешли права конкурсного кредитора по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника определениями арбитражного суда от 08.09.2021 и от 08.09.2021 по настоящему делу. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены вынесенного судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу ст.383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из материалов дела следует, что представленный ООО «ГлавКомплектУрал» в обоснование ходатайства договор об уступке права денежного требования (цессии) от 06.02.2024 по форме и содержанию соответствует требованиям статьям 382, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника. 

Таким образом, установив, что договор об уступке права денежного требования (цессии) от 06.02.2024 соответствует требованиям статей 383, 384, 388, 389 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора ООО «Завод горного машиностроения» в реестре требований кредиторов ООО «ПТО СМК» на ООО «ГлавКомплектУрал» в размере 7 603 412,04 руб. в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильной оценке фактических обстоятельств. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о нахождении должника и Цессионария в отношениях аффилированности и заключении договора об уступке прав денежного требования (цессии) от 06.02.2024 с целью установления контроля за процедурой банкротства за аффилированным к должнику и его бенефициарам лицом, которое не имеет намерений использовать приобретенное право требования в целях получения выгоды подлежат отклонению в силу отсутствия в материалах дела бесспорных доказательств аффилированности должника и нового кредитора ООО «ГлавКомплектУрал», влекущей в будущем распределение конкурсной массы в пользу дружественного по отношению к должнику кредитора и уменьшению соотношения процента голосов независимых кредиторов.

При этом, факт регистрации ООО «ГлавКомплектУрал» по одному юридическому адресу с входящими с должником в одну группу лиц организациями (ОАО «Техторг», ООО «КОТЕЛЬНАЯ №1») не может быть принят в качестве обстоятельства, однозначно свидетельствующего об аффилированности должника и нового кредитора.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в споре, не отрицается, что ООО «ГлавКомплектУрал» располагается по адресу: 623550, Свердловская область, Пышминский район, пгт. Пышма, ул.Заводская, д.3 на территории бывшего государственного унитарного предприятия  «Пышминский завод подъемно-транспортного оборудования».

Кроме того, согласно данным с сайта ФНС России указанный адрес является местом регистрации многих организаций (в частности, ООО «НПО «ПЫШМИНСКРШ ЗАВОД ПТО», ООО «УК ИТМ», ООО «ПИК»). 

Принятие ООО «ГлавКомплектУрал» попыток выкупить у АО «КРСУ» в свою пользу принадлежащих данному лицу прав требований к ФИО4, ФИО5, ОАО УСК «ПТО Холдинг», ООО ПО «НИПИ ПТМ» на сумму 73 306 635,36 руб. путем заключения договора цессии с приобретением прав требования по цене 50 000 000 руб., равно как и совершение ООО «ГлавКомплектУрал» в пользу входящего с должником в одну группу компаний лица ООО «ИТМ» платежей, наличие у ООО «ГлавКомплектУрал» статуса контролирующего должника лица, равно как и осуществление им деятельности под влиянием общего для него и должника контролирующего лица не подтверждает. 

При этом, следует отметить, что кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий может являться лицом, аффилированным с должником. Подобная аффилированность в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 ГК РФ, и неоправданно ущемляло бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, не аффилированными с должником, порождало бы со стороны недобросовестных участников в деле о банкротстве, финансового управляющего, проявления правового нигилизма, ощущения безнаказанности при ущемлении прав залогового кредитора, защищаемых законом о банкротстве, что недопустимо.

В рассматриваемом случае факт оплаты ООО «ГлавКомплектУрал» уступленного права требования подтвержден материалами дела.

Доказательства, свидетельствующие о том, что оплата по договору от 06.02.2024 была осуществлена за счет должника, в материалы дела не представлено; соответствующих доводов в апелляционной жалобе не приведено (статья 65 АПК РФ).

Договор об уступке права денежного требования (цессии) от 06.02.2024

в судебном порядке не оспорен и недействительной сделкой не признан.

При этом, следует отметить, что сам заявитель жалобы кредитор ИП ФИО2 также приобрел право требования к ООО «ПТО СМК» на основании договора уступки права (цесии) от 01.02.2020, заключенного с ООО «НПО «Уралэнергосвязь», что следует из определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2022 по настоящему делу. 

Таким образом, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств и установленных в ходе рассмотрения настоящего спора  обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия нового кредитора не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, общий объем обязательств должника остается неизменным, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребление правом.

Наоборот, отказ в замене кредитора в реестре нарушает права как первоначального кредитора, преследующего интерес погашения его требования цессионарием и нового кредитора, приобретшего право по цессии и лишенного возможности получения имущественного удовлетворения за счет конкурсной массы.

Такой подход мог бы привести к возникновению кондикционного обязательства, поскольку первоначальный кредитор бы обогащался дважды, что не соответствует как нормам гражданского законодательства, так и положениям законодательства о банкротстве.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, при рассмотрении настоящего заявления также не имеет правового значения вопрос об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов. 

Судебной коллегией также принимаются во внимание изложенные в отзыве на апелляционные жалобы и озвученные представителем ООО «ГлавКомплектУрал» в заседании апелляционного суда пояснения относительно того, что, являясь производителем транспортного оборудования и имея необходимые производственные мощности, ООО «ГлавКомплектУрал» неоднократно предпринимало попытки вступить в договорные отношения с Акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», но пока безрезультатно;  в конце 2023 года ООО «ГлавКомплектУрал» стало известно о наличии у должника ООО «ПТО СМК» возможности участия в закупках АО «НПК «Уралвагонзавод» как единственного поставщика четырехосного универсального вагона-платформы модели 13-5205 (на основании акта приемочной комиссии опытных образцов четырехосного универсального вагона-платформы модели 1э-5205 по конструкторской документации 5205.00.00.000-00 производства АО «НПК «Уралвагонзавод» от 30.05.2019); данные платформы в настоящее время используются для поставки военной техники для нужд специальной военной операции, в связи с чем, в случае восстановления платежеспособности должника и при заключении соответствующего договора между ООО «ПТО СМК» и ООО «ГлавКомплектУрал», последний сможет наладить производство вагона-платформы модели 13-5205 и увеличить свою чистую прибыли до 37 млн.руб. в год.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта  2024 года по делу № А60-32437/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.В. Саликова 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

И.П. Данилова