АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 августа 2025 года

Дело №

А55-33714/2024

Резолютивная часть решения оглашена 14 августа 2025 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2025 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи      Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Владхимпром»

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Фармадез»

                      2. ФИО2 

о расторжении договора 

при участии в заседании

от истца – ФИО3, по доверенности,

от ответчика – ФИО4, по доверенности,

от третьего лица 1 - ФИО5, по доверенности,

от третьего лица 2 – ФИО5 по доверенности. 

Установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Владхимпром» (далее – ответчик, ООО «Владхимпром») о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фармадез», заключенного 15.05.2020 между ФИО1 и ООО «Владхимпром», и признании права собственности на указанную долю за ФИО1.

В обоснование исковых требований истец в иске указал, что в нарушение условий заключенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фармадез», со стороны ответчика покупателю (истцу) фактически не произведена оплата отчуждаемой доли.

Определением от 11.12.2024г. арбитражный суд привлек ООО «Фармадез» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Фармадез» указало на необоснованность исковых требований, поскольку условие о полной оплате ФИО1 стоимости доли общества зафиксировано в договоре, который удостоверен нотариально. Кроме того, ФИО1 пропущен срок давности, который в рассматриваемом случае исчисляется с 15.05.2020г., и с момента сделки прошло более 4 (четырех) лет.

Также ООО «Фармадез» заявило о фальсификации истцом доказательств, а именно, претензий от 03.09.2024 и от 15.12.2022, представленных в качестве возражений относительно отсутствия претензий по оплате договора. 

Определениями от 10.10.2024 и 26.11.2024 арбитражный суд обязывал ответчика представить  отзыв на исковое заявление.

ООО «Владхимпром» в отзыве от 17.03.2025 также указало на то, что условие о полном расчете до подписания договора согласовано сторонами, и зафиксированный в договоре факт полного расчета удостоверен нотариально. ООО «Владхимпром» также заявило о пропуске истцом срока давности.

По доводам третьего лица о фальсификации доказательств ответчик сообщил, что претензий от ФИО1 в 2022 году в адрес ООО «Владхимпром» не поступало, в то время как проставленная в одной из претензий дата (15 декабря 2022г.) является ошибкой. 

В связи с пояснениями ООО «Владхимпром» третье лицо отзывало свое заяваление о фальсификации доказательств.  

Однако 18.06.2025 стороны представили суду подписанное мировое соглашение, утверждая, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

По условиям мирового соглашения ФИО1 и ООО «Владхимпром» расторгают договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фармадез» от 15.05.2020, и в этой связи самостоятельно признают за истцом право на спорную часть доли.

Определением от 25.06.2025г. арбитражный суд, учитывая, что в настоящее время единственным участником ООО «Фармадез», на долю в котором претендует истец, является ФИО2, привлек ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против утверждения мирового соглашения, по существу требований просил в иске отказать, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям:

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

В соответствии с ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее -Постановление № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Как разъяснено в п. 13 вышеназванного Постановления в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2 ст. 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

С учетом утраты ответчиком (ООО «Владхимпром») на дату заключения мирового соглашения права собственности на долю в праве и переход данного права третьему лицу (к ФИО2), и положений ст. 244, 247, 249 ГК РФ, заключение мирового соглашения очевидно нарушает права и законные интересы нового собственника имущества на определение им условий владения и пользования этим имуществом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 14 Постановления N 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ), в частности, проверяет возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 ГК РФ).

С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемом случае стороны мирового соглашения фактически распорядились чужим имуществом, в утверждении мирового соглашения  следует отказать.

Исследовав материалы дела, судом установлено, что 15.05.2020г. между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Владхимпром» был заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фармадез» (далее – Договор).

Согласно договору от 15.05.2020г. размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фармадез» составляет 10 000  руб.

По условиям Договора номинальная стоимость доли, отчуждаемой в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Владхимпром», составляет 5 000 руб. 

Согласно пункту 4 Договора на дату его подписания отчуждаемая доля оплачена Продавцом полностью, что подтверждается справкой б/н от 15.05.2020г. и списком участников по состоянию на 15.05.2020г.

Согласно пункту 7 Договора нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно пункту 10 Договора стороны несут расходы по нотариальному удостоверению договора в равных долях.

За оказание услуг правового и технического характера нотариусу уплачено 10 000 руб. 

Подписи сторон, включая подпись ФИО1, заверены нотариусом.

Истец утверждает, что ответчик не произвел оплату приобретенной части доли в уставном капитале, что в свою очередь является существенным нарушением договора купли-продажи.

Поскольку обязательства по оплате части доли в уставном капитале общества в полном объеме не исполнено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи, возврата и признании за ним права на долю.

При рассмотрении спора суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 и частью 11 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 « 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

 Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляют принцип свободы договора, выражающийся также в наличии у хозяйствующего субъекта права выбора условий договора, которые определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных в 2024 году требований истец указывает на неоплату ответчиком приобретенной по договору купли-продажи от 15.05.2020г. части доли в уставном капитале общества в размере 50%, ссылаясь на отсутствие банковского документа.

Вместе с тем, из условий заключенного договора купли-продажи от 15.05.2020г. усматривается, что согласованная сторонами в размере 5 000 руб. стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале «Фармадез» оплачена покупателем до подписания настоящего договора (п. 4 договора).

Указанный договор удостоверен нотариусом, который разъяснил сторонам положения статей 9, 10, 87, 93, 97, 160, 163, 165, 167, 209, 213, 223, 328, 353, 408, 420, 421, 422, 423, 424, 429.2, 429.3, 431, 433, 434, 450, 451, 452, 453, 460, 488 ГК РФ,  ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 28, 29 ФЗ РФ «О защите от конкуренции», статей 34, 35 СК РФ, ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ст. 213.25 Закона о банкротстве, договор сторонами прочитан и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора , отменяет и делает недействительными все другие обязательства или договоренности, которые могут быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора (п.п. 13, 14, 15 договора).

Соответственно, условие о расчете до подписания договора согласовано сторонами и удостоверено нотариально.

Данный договор является двусторонней сделкой, условия которой определены по усмотрению сторон (ст. 422 ГК РФ), в силу чего содержащееся в нем условие о полном расчете по договору не может считаться не соблюденным.

Иных доказательств в обоснование заявленных требований в материалы дела не представлено, также как и не заявлено иных оснований в обоснование заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд относится критически к доводу истца о не оплате спорной части доли ответчиком. 

Соответственно, в удовлетворении заявленных требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества надлежит отказать.

Правовые основания для возврата и признания за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 50% также отсутствуют, в данной части требований также следует отказать.

Кроме того, ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В силу ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки.

Исполнение сделки купли-продажи доли от 15.05.2020 началось в момент подписания договора, иск подан ФИО1 в суд 03.10.2024, то есть за пределами установленного срока.

 В завязи с чем, в силу п.15 Постановления Пленума ВС РФ  от 9.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца как проигравшую сторону.

Руководствуясь ст.  ст. 139-142, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В иске отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева