Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«07» марта 2024 года                                                              Дело № А41-71039/2023

Резолютивная часть решения объявлена «07» февраля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «07» марта 2024 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бутько В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Лазер-Беседы" к ООО "СКБ СТИЛ" о признании акта от 01.07.2020 г. ничтожным и взыскании 12244311 руб. 00 коп., третье лицо – ООО "ВЕРИС ПРОЕКТ",

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО1 по дов. № 01/22 от 01.06.2022 г.,

от ООО "СКБ СТИЛ"   - ФИО2 по дов. № б/н от 17.10.2023 г.,

от третьего лица – ФИО2 по дов. № 01/24 от 09.01.2024 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лазер-Беседы» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СКБ СТИЛ» о признании акта технического состояния оборудования от 01.07.2020 (далее – акт от 01.07.2020) ничтожным и взыскании с ООО «СКБ СТИЛ» рыночной стоимости станка TL 3040 в размере 12244311 руб. 00 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ВЕРИС ПРОЕКТ".

Исковые требования основаны на положениях статей 157, 166-181, 212, 301 ГК РФ.

В обоснование иска ООО «Лазер-Беседы» сослалось на то, что в счет исполнения обязательств ООО «Страж Лазер» по кредитному договору от 10.09.2018 № 91-18-0-0018, заключенному с ПАО «Прио-Внешторгбанк» (далее - Банк), ООО «Лазер-Беседы» передало в залог Банку станок TL 3040 стоимостью 9500000 руб. 00 коп. по договору залога от 10.09.2018№ 91-18-0-0018з2. Впоследствии Банк уступил право требования по кредитному договору ООО «СКБ СТИЛ». Истец полагает, что при заключении указанного договора уступки прав залог станка был прекращен, в связи с чем с ООО «СКБ СТИЛ» в пользу ООО «Лазер-Беседы» подлежит взысканию его рыночная стоимость по состоянию на  01.06.2019 в размере 12244311 руб. 00 коп., определенная в отчете об оценке. В обоснование ничтожности акта от 01.07.2020 истец сослался на то, что акт составлен не по месту фактического нахождения имущества, а также в нарушение требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку ООО «Лазер-Беседы» не является участником дела о банкротстве ООО «Страж Лазер», в отношении которого решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 по делу № А41-76912/19 введена процедура конкурсного производства.  

Ответчик в отзыве на иск против удовлетворении требований возражал, указав на то, что фактически требования истца направлены на оспаривание соглашения об отступном от 27.10.2020, заключенного между Банком и ООО «Лазер-Беседы», действительность которого являлась предметом оценки судов в рамках дела № А41-79072/2022 по иску ООО «Лазер-Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» о признании соглашения об отступном от 27.10.2020 ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем истребования у ООО «СКБ СТИЛ» станка TL 3040. Поскольку в удовлетворении указанного иска судом отказано, оснований для взыскания стоимости станка, по мнению ответчика, не имеется. Ответчик также указал, что 11.02.2020 Советским районным судом г. Рязани утверждено мировое соглашение по делу по иску ПАО «Прио-Внешторгбанк» к ФИО3, ФИО4, Сороке А.М., ООО «Лазер-Беседы» о взыскании задолженности по кредитному договору и договору поручительства, согласно которому признают исковые требования ПАО «Прио-Внешторгбанк», подтверждают свое намерение об исполнении обязательств и обязуются погасить признанную ими задолженность согласно графику. Кроме того, ответчик полагает, что истцом попущен срок исковой давности.

ООО "ВЕРИС ПРОЕКТ" направило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении иска в связи с непредставлением истцом доказательств обоснованности заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца подержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных пояснениях, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению. 

Как установлено судом, между ПАО «Прио-Внешторгбанк» и  ООО «Страж Лазер» заключен кредитный договор от 10.09.2018 № 91-18-0-0018.

В обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя обязательств между ПАО «Прио-Внешторгбанк» и ООО «Лазер-Беседы» заключен договор залога от 10.09.2018 № 91-18-0-0018з2, предметом которого являлся станок TL 3040.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 (резолютивная часть объявлена 28.10.2019) по делу № А41-46912/19 ООО «Страж-Лазер» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2020 по делу № А41-46912/19 требования ПАО «Прио-Внешторгбанк», возникшие в связи с ненадлежащим исполнением кредитного договора от 10.09.2018№ 91-18-0-0018, в размере 18 491 490 руб. 31 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Страж-Лазер» как обеспеченные залогом имущества должника.

В  связи  с ненадлежащим исполнением ООО «Страж Лазер» принятых на себя обязательств по договору от 10.09.2018 № 91-18-0-0018 Банк обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Лазер-Беседы» о взыскании задолженности в сумме 17 122 000 руб., процентов за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 в сумме 1 369 490 руб. 31 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество. ООО «Страж Лазер» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2020 по делу № А54-4/2020 производство по делу прекращено,  между сторонами утверждено мировое соглашение на следующих условиях.

ООО «Лазер-Беседы» признает наличие задолженности на дату заключения мирового соглашения по кредитному соглашению в размере 18 416 490,31 руб., а именно: основной долг - 17 122 000 руб.; проценты за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 включительно - 1 294 49 руб. 31 коп.

ООО «Лазер-Беседы» подтверждает действительность кредитного соглашения от 10.09.2018 № 91-18-0-0018, а также договора поручительства к нему от 10.09.2018 № 91-18-0-0018п1 и договора залога от 10.09.2018 № 91-18-0-0018з2; подтверждает наличие задолженности по кредитному соглашению от 10.09.2018 № 91-18-0-0018 по состоянию на 25.02.2020 на сумму 18 416 490 руб. 31 коп.; подтверждает свое намерение об исполнении своих обязательств по заключённому кредитному соглашению от 10.09.2018 № 91-18-0-0018, а также указанных выше договоров поручительства и договора залога.

03.04.2020 между Банком и ООО «СКБ СТИЛ» заключен договор уступки права требования (цессия), по условиям которого Банк передал ООО «СКБ СТИЛ» право требования задолженности в размере 18 341 490,31 руб. с передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитного соглашения обязательствам (договор поручительства от 10.09.2018 № 91-18-0-0018п1, договор залога от 10.09.2018№ 91-18-0-0018з2), а также право на возмещение судебных расходов (госпошлин), уплаченных за подачу исковых заявлений о взыскании с поручителей по кредиту. 

О переходе права требования Банк уведомил должников путем направления соответствующего уведомления.

27.10.2020 между ООО «Лазер-Беседы» (должник) и ООО «СКБ СТИЛ» (кредитор) заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, указанного в разделе 2 соглашения, предоставляет кредитору отступное (частичное погашение), указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые определены соглашением.

Согласно п. 3.1. Соглашения отступное, которое передает должник кредитору, передается в счет частичного погашения долга: оборудование (лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, год изготовления 2005, залоговая стоимость 9 500 000 руб.

В соответствии с п. 3.2. Соглашения размер отступного определяется с учетом Акта технического состояния оборудования от 01.07.2020 на основании Отчета об оценке от 07.09.2020№ 2118/09.20 об определении рыночной стоимости лазерного станка и составляет согласно Отчету 2 869 000 руб. без НДС, 3 442 800 руб., в том числе НДС.

27.10.2020 между сторонами подписан Акт приемки-передачи имущества (приложение № 1 к Соглашению от 27.10.2020).

Таким образом, станок TL3040, заводской номер А0235А0019, находится в собственности ООО «СКБ СТИЛ» на основании соглашения об отступном от 27.10.2020. 

Как установлено судом, указанные обстоятельства неоднократно исследовались судами в рамках дел № А41-42265/22 по иску ООО «Лазер-Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» об обязании передать станок TL3040, по делу № А41-79072/22 по иску ООО «Лазер-Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» о признании соглашения об отступном от 27.10.2020  ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем истребования у ООО «СКБ СТИЛ» станка TL 3040.

Вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам в удовлетворении исковых требований ООО «Лазер-Беседы» отказано.

Таким образом, законность передачи станка TL3040 от Банка в пользу ООО «СКБ СТИЛ» подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ установленные в рамках дел № А41-42265/22, № А41-79072/22 обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении  настоящего спора.

Оснований для иных выводов относительно законности передачи спорного имущества ответчику у суда в рамках настоящего дела не имеется.

Поскольку, требуя взыскания с ООО «СКБ СТИЛ» рыночной стоимости станка, истец сослался на незаконность его нахождения у ответчика, к его требованию подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого кодекса.

Из анализа пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: 1) приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; 2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего), имущество которого уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; 3) отсутствие правовых оснований для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факты уменьшения имущества истца и его неосновательного приобретения ответчиком. Для возникновения обязательства важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

С учетом обстоятельств, установленных судом в рамках настоящего дела, а также в рамках дел № А41-42265/22, № А41-79072/22 оснований для взыскания с ООО «СКБ СТИЛ» в пользу ООО «Лазер-Беседы» рыночной стоимости станка не имеется, поскольку спорное имущество находится у ответчика на законных основаниях. 

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Однако оспариваемый истцом акт технического состояния оборудования от 01.07.2020 по смыслу статьи 153 ГК РФ не является сделкой, порождающей права и обязанности в отношении кого-либо, в связи с чем, не может быть признанным судом ничтожным по основаниям, установленным ГК РФ.

Данным документом лишь зафиксировано техническое состояние оборудования с целью определения его рыночной стоимости и впоследствии размера отступного при заключении соглашения об отступном от 27.10.2020.

В  связи с изложенным, исковые требования в этой части также не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах нормы о сроке исковой давности в данном случае не применимы.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ суд относит на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ООО "Лазер-Беседы" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6997 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 8212 от 02.06.2023 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                               И. В. Быковских