018/2023-111378(1) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7065/2021

г. Вологда

05 декабря 2023 года

 

 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.  

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

 при участии от ФИО2 и ФИО3 представителя ФИО4  по доверенностям от 14.11.2022, 29.03.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО5 на определение Арбитражного суда  Вологодской области от 18.08.2023 по делу № А13-7065/2021,  

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 18.08.2023 о признании  недействительным договора купли-продажи от 26.06.2020, заключенного  обществом с ограниченной ответственностью «РСМ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 162611, 

<

...>; далее - Должник) и ФИО5, и о применении  последствий его недействительности в виде взыскания со ФИО5 в  конкурсную массу Должника 3 560 000 руб.  

В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность  принятого судебного акта в части удовлетворения заявленных требований,  просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом не учтено  неудовлетворительное техническое состояние спорного автомобиля на момент  его приобретения.  

ФИО2 и ФИО3 в отзыве на  апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании  апелляционной инстанции просили определение суда в обжалуемой части  оставить без изменения.  

 Другие лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре,  надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения  

апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело  рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ). 

 Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке  апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта,  арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и  обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом  лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

 В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268  АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба  на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в  судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц  относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части  судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.  

 При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных  возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд  апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой  части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы  апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм  процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

 Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию  определения суда в удовлетворенной части требований, возражений  относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд  апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов  апелляционной жалобы.  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд  апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен 26.06.2020  договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал  покупателю транспортное средство - автомобиль AUDI Q7,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2018 года выпуска,  цвет кузова – черный, по цене 961 000 руб.  

В дальнейшем ФИО5 (продавец) данное транспортное средство  продано ФИО3 (покупатель) по договору купли-продажи от 06.05.2021,  а ФИО3 (продавец) - ФИО2 (покупатель) по договору купли-продажи от 15.05.2021.  

Определением суда от 16.12.2021 в отношении Должника введена  процедура наблюдения.  

Решением суда от 30.06.2022 Должник признана банкротом, в отношении  его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  Кувтырева Ольга Михайловна, которая обратилась в Арбитражный суд  Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о  признании недействительными цепочки сделок по отчуждению спорного  автомобиля, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны  ответчика в условиях неплатежеспособности Должника, в целях причинения  вреда имущественным интересам кредиторов Должника.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования в обжалуемой  части, признал их обоснованными.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит  оснований не согласиться с вынесенным судом определением в обжалуемой  части.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

 В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания  сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае  недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию. В случае  недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

 В соответствии с абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2  

статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

 В абзаце втором пункта 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу  абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что  другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным  лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При  решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника,  во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и  проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

 При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

 Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

 Обосновывая заявленные требования в обжалуемой части, конкурсный  управляющий ссылался на то, что цена автомобиля по оспариваемой сделке  значительно ниже средней рыночной стоимости аналогичных автомобилей.  

 Неравноценность встречного предоставления подтверждена полученным  при рассмотрении данного спора экспертным заключением от 10.05.2023  

 № 05/05/2023, согласно которому рыночная стоимость вышеупомянутого  транспортного средства по состоянию на 26.06.2020 составляет 3 560 000 руб.  

 Доказательства, опровергающие вывод о занижении стоимости  транспортного средства при заключении данного договора, в материалы дела не  представлены.  

 Суд первой инстанции установил, что ФИО5 не является  заинтересованным лицом по отношению к Должнику, однако пришел к  правильному выводу о том, что при заключении договора о приобретении  транспортного средства по существенно заниженной стоимости он не мог не  знать о цели Должника причинить вред имущественным правам кредиторов.  

 Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки значительно  уменьшилась стоимость имущества Должника, что привело к частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам Должника за счет его имущества.  

 С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области пришел к  обоснованному выводу о нарушении прав Должника и его кредиторов и о  наличии оснований для признания данного договора купли-продажи  недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости  свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и  покупателя, в связи с этим апелляционная инстанция считает, что оспариваемая  сделка по существу направлены на выведение активов должника, и приходит к  выводу о злоупотреблении сторонами правом при заключении оспариваемого  договора.  

 Согласно пункту 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и  61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как  ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

 В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов  по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть  признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной  массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

 С учетом установленных обстоятельств отчуждения Должником и  приобретения ФИО5 спорного имущества по заведомо заниженной  стоимости такое поведение сторон сделки является недобросовестным,  поскольку является очевидным отклонение действий участников гражданского  оборота от добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника,  учитывающего права и законные интересы другой стороны,  

 Ссылка апеллянта на неудовлетворительное техническое состояние  спорного транспортного средства на дату совершения спорной сделки не может  быть принята во внимание, так как допустимыми доказательствами не  подтверждена.  

 В условиях спорного договора купли-продажи не отмечено техническое  состояние автомобиля как неудовлетворительное и не позволяющее его  использовать по назначению.  

 Документов, подтверждающих доводы Смирнова Д.А. о том, что  автомобиль нуждался в сложном и (или) дорогостоящем ремонте, в порядке  статьи 65 АПК РФ не предъявлено.  

 Сведений о ДТП с участием данного автомобиля не имеется. 

 Представленные в материалы дела документы от лица, подписавшего  спорный договор со стороны Должника, – бывшего директора ФИО7,  не могут служить доказательствами, подтверждающими техническое  состояние автомобиля, равноценное установленной в этом договоре стоимости,  ввиду следующего.  

 Предъявленное экспертное заключение от 22.04.2020, составленное по  заказу Должника, об определении рыночной стоимости спорного автомобиля не  может быть принято во внимание, так как эксперт, согласно внесенным  сведениям об объекте оценки, руководствовался пояснениями (словами)  представителя собственника (Должника) о неудовлетворительном техническом  состоянии транспортного средства без приложения подтверждающих  документов.  

 Как усматривается в материалах дела, спорный автомобиль Должнику  был передан на праве аренды (лизинга) по договору лизинга с правом выкупа  от 20.04.2018 сроком на 24 месяца с уплатой лизинговых платежей в сумме  6 164 085 руб. 04 коп.  

 В связи с окончанием срока лизинга и исполнением Должником его  условий данный автомобиль передан лизингодателем Должнику в  собственность, что подтверждается актом от 20.05.2020.  

 Поскольку документов, свидетельствующих о том, что техническое  состояние спорного транспортного средства с учетом естественного износа  существенным образом ухудшилось после приобретения его Должником,  повреждено либо имелись иные недостатки, негативным образом влияющие на  его стоимость, не предъявлено, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что при наличии неисполненных денежных обязательств  Должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил вред  имущественным интересам кредиторов; отчуждение имущества по  существенно (явно) заниженной цене очевидно свидетельствовало о  совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода  ликвидного имущества и, в свою очередь, не могло не породить у любого  добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений  относительно правомерности такого отчуждения; приобретая транспортное  средство по заведомо (явно) заниженной стоимости, ФИО5 не проявил  той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по  условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы  установить указанное обстоятельство, в связи с этим правильно признал  оспариваемую сделку недействительной.  

 Основываясь на положениях статьи 61.6 Закона о банкротстве и  установив отсутствие спорного имущества во владении ФИО5, суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости  применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с  

ответчика в конкурсную массу Должника денежных средств в размере  

рыночной стоимости спорного автомобиля 3 560 000 руб.  

 Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда  в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы  материального права применены правильно, нарушений норм процессуального  права, которые привели или могли привести к принятию незаконного  определения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований  для отмены судебного акта в обжалуемой части нет.  

 Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на её подателя,  так как в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.08.2023 

по делу № А13-7065/2021 в обжалуемой части оставить без изменения,  апелляционную жалобу ФИО5 – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.  

Председательствующий О.Г. Писарева  

Судьи Н.Г. Маркова  

С.В. Селецкая