АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июня 2020 года

Дело №

А26-9901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2020

Полный текст постановления изготовлен  08.06.2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от ООО «Мега Пак +7» представителя ФИО1 (доверенность от 16.05.2019),

рассмотрев  02.06.2020  в  открытом  судебном  заседании  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега Пак +7» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.11.2019 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу   № А26-9901/2016,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве  общества с ограниченной ответственностью «Петро-Гранит», адрес: 185003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Мега Пак +7», адрес: 143070, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания),  обратилось в суд с заявлением о  пересмотре определения Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2017 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 01.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В  кассационной  жалобе Компания просит определение от 01.11.2019 и постановление от 28.01.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что  недействительность платежей, осуществленных должником в пользу компании «HOLYOKE ENTERPRISE LIMITED» (далее - Фирма), установленная определением от 12.03.2019, является определяющим обстоятельством при определении признака неплатежеспособности  и недостаточности имущества у Общества на дату заключения между должником и Компанией  договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2015  № 18/02/ОС-15-1 (далее - Договор), признанного  недействительной сделкой определением от 18.12.2017.  

Компания полагает, что  Общество на дату заключения Договора не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку за 2015 год на его расчетный счет от контрагентов поступило                   704 397 556,99 руб., что превышает размер действительных обязательств должника на дату заключения Договора на 560 917 119 руб., а прекращение исполнения Обществом денежных обязательств перед кредиторами вызвано не недостаточностью денежных средств, а недобросовестным поведением  должника, который вместо расчетов с кредиторами осуществил вывод денежных средств за границу.

При таких обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, основания для признания Договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют.

Кроме того, Компания ссылается на то, что суды не дали оценки факту недействительности платежей, осуществленных должником в пользу Фирмы в период с 11.12.2014 по 31.08.2016 на сумму 1 280 651 030,65 руб.  применительно к  пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «ТК «Нова», являющееся кредитором Общества, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.02.2015 Общество (продавец) заключило с Компанией  (покупатель) Договор, по условиям которого продавец продал покупателю автомобильный кран КС45721 (692901) 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Стоимость названного крана определена сторонами в 200 000 руб.   

Определением от 30.11.2016 арбитражным судом возбуждено производство по делу о банкротстве Общества. 

Решением от 30.01.2017 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,  конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий, полагая, что  в результате заключения Договора  был причинен вред имущественным правам кредиторов и самого должника, а также ссылаясь на отсутствие  экономической целесообразности заключения Договора, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки должник не только утратил один из своих активов без получения встречного исполнения, но также понес необоснованные расходы, связанные с выплатой арендных платежей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Договора недействительным.

Определением от 18.12.2017, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки на Компанию возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника названный автомобильный кран.

Компания, ссылаясь на то, что определением от 12.03.2019 по настоящему делу установлено отсутствие оснований для перечисления должником в пользу  Фирмы 1 280 651 040,65 руб., в связи с чем названные платежи признаны недействительными, а значит, на дату заключения Договора  признаков неплатежеспособности у должника не было и, как следствие, оснований для признания Договора недействительным  не имеется, обратилась в суд с заявлением о пересмотре определения от 18.12.2017 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные Компанией обстоятельства не свидетельствуют о том, что на дату заключения Договора у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. 

В связи с названным суд первой инстанции  отказал в удовлетворении заявления Компании.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив  материалы  дела  и  проверив  доводы  жалобы,  суд  кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32  Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 311 АПК  РФ основаниями для пересмотра судебного акта являются вновь открывшиеся обстоятельства, а именно обстоятельства по делу, указанные в части второй названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта, а также новые обстоятельства - обстоятельства, указанные в части третьей той же статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ к новым обстоятельствам отнесено признание вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделки, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, обоснованно  указал на то, что недействительность сделки может являться новым обстоятельством, когда пересматриваемый судебный акт основан на такой сделке. 

Вопреки доводам подателя жалобы, суды дали оценку указанному Компанией обстоятельству применительно к пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ и пришли к обоснованному выводу, что признание недействительными платежей в пользу  Фирмы не может являться основанием для пересмотра определения от 18.12.2017 по  вновь открывшимся обстоятельствам.

Часть  2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам относит:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. 

В пункте 5 Постановления № 52 разъяснено, что существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается  прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судами на дату заключения Договора  должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (за исключением Фирмы) на общую сумму 143 480 438 руб., а определением от 12.03.2019 суд признал  недействительными сделками платежи, совершенные Обществом в пользу Фирмы в период с 11.12.2014 по 31.08.2016 на общую сумму                                    1 280 651 040,65 руб., что составляет 82% от общего размера денежных средств, поступивших на расчетный счет должника за тот же период.

Таким образом, с учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что даже с учетом признания недействительными платежей в пользу Фирмы у должника не имелось возможности исполнить все имеющиеся на дату заключения Договора обязательства.

Также суды обоснованно указали на то что, в определении от 12.03.2019 не установлено, что  по состоянию на 18.02.2015 у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности. Наоборот сделан вывод  о наличии совокупности обстоятельств для  признания платежей осуществленных должником в пользу Фирмы в период с 12.11.2014 по 31.12.2016  недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, как отметили суды, доказательств возврата в конкурсную массу денежных средств, взысканных названным определением, не представлено.

Кроме того, при рассмотрении спора о признании Договора недействительным суды пришли к выводу о том, что  на дату совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признакам недостаточности имущества, а также установили, что установленная в Договоре стоимость отчуждаемого имущества значительно ниже рыночной стоимости. 

С учетом изложенного суд первой инстанции,   с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводам об отсутствии оснований для пересмотра определения Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2017 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Оснований не согласится с названным выводом судов, у суда кассационной инстанции не имеется.

Все доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию  подателя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств дела.

Нормы материального и процессуального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.11.2019 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу   № А26-9901/2016 оставить без изменения,  а  кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега Пак +7»   - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова