ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-185098/2022

02 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1  по доверенности от 01.02.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.06.2023

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 29 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Рубеж -М»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «ВИС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж -М»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВИС строительные машины», акционерное общество «Геоспецстрой», общество с ограниченной ответственностью «ПСК Кариатида»

о взыскании денежных средств, 

и по встречному иску о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «ВИС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Рубеж -М» (далее – ответчик) задолженности по договору поставки N 10-02-2021-ВИС от 10.02.2021 в размере 39 552 159 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 816 690,27 руб.

В порядке статьи 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ответчика о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВИС строительные машины», акционерное общество «Геоспецстрой», общество с ограниченной ответственностью «ПСК Кариатида».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с выводами судов, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение.

Поступивший от истца отзыв на кассационную жалобу, судом приобщен в материалы дела в порядке статьи 279 АПК РФ. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика  поддержал доводы и требования кассационной жалобы. 

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 10-02-2021-ВИС от 10.02.2021.

Стороны 31.12.2021 пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований, согласно которому после проведения зачета задолженность ответчика по договору поставки составила 39 552 159 руб.

В соответствии с пунктом 3.3.2 Соглашения ответчик обязался погасить указанную задолженность в срок до 31.03.2022, однако своего обязательства не исполнил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил пояснения гр. ФИО3, заверенные нотариусом, в соответствии с которыми ФИО3 не имел полномочий принимать товарно-материальные ценности в рамках договора поставки N 10-02-2021-ВИС от 10.02.2021, не участвовал в приемке товара от ООО «ПФ «ВИС».

В подтверждение иска о признании недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 ответчик указал, что задолженность ООО «РУБЕЖ-М» перед ООО «ПФ «ВИС», указанная в оспариваемом Соглашении о зачете, не являлась бесспорной и равноценной по отношению к встречной задолженности перед ООО «ПФ «ВИС» перед ООО «РУБЕЖ - М».

Удовлетворяя частично первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как правильно установлено судами, покупатель произвел оплату товара не в полном объеме.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суды признали, что представленные в материалы дела универсальные передаточные документы, подписанные сторонами договора, являются достаточным, относимым и допустимым доказательством факта передачи прав покупателю на спорный товар. 

В материалы дела представлена доверенность N 11/01-1 от 02.01.2021, согласно которой генеральный директор ООО «РУБЕЖ - М» ФИО4 уполномочивает экономиста-снабженца ОМТС ФИО3 осуществлять от имени ООО «РУБЕЖ - М» приемку ТМЦ по договору поставки N 10-02-2021-ВИС от 10.02.2021, а также осуществлять все необходимые действия, связанные с приемкой товара, что опровергает доводы ООО «РУБЕЖ - М» об отсутствии доверенности у ФИО3 на приемку товара по договору поставки.

Согласно протоколу о производстве осмотра доказательств N 77 АД 3133727 от 28.02.2023 доверенность, подтверждающая полномочия ФИО3 на приемку товара по договору поставки поступила в адрес ООО «ПФ «ВИС» от ООО «РУБЕЖ - М».

В данном случае факт поставки товара подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными двумя сторонами с проставлением печати общества, подлинность печати, оттиск которой нанесен на представленные в материалы дела документы, ответчиком не оспорена, о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ не заявлено.

Судами принято во внимание, что ответчик не заявлял о выбытии печати из распоряжения общества, не представил доказательств того, что печать находилась в свободном доступе. Доказательств обращения в правоохранительные органы, в связи с выведением из оборота печати в связи с ее утратой, кражей, незаконности использования печати, ответчик также не представил. Выдача печати лицу, осуществлявшему приемку продукции, постановка ее на спорном документе являются подтверждением полномочий представителя. Кроме этого, полномочия лица, подписавшего товарные накладные, могут явствовать в том числе из обстановки, в которой он действовал (часть 1 статьи 182 ГК РФ).

Доказательствами того, что ФИО3 действовал не в собственных интересах, а в интересах общества, в том числе подтверждается доверенностью на приемку товара по договору строительного подряда N 04/12/19-МП-РУБ от 04.12.2019. Кроме этого, полномочия ФИО3 на приемку товара и наличие задолженности по его оплате подтверждается подписью генерального директора на Соглашении о зачете, а также письмом исх. N 22-0260 от 28.02.2022.

Ответчиком не доказано, что по спорным товарным накладным он товар не получал, кроме этого, в материалах дела имеются платежные поручения, подтверждающие факт оплаты товара ответчиком.

Судами также приняты во внимание сведения бухгалтерских документов, представленных истцом о поставке товара ответчику.

Вызванные судом в качестве свидетелей по делу на стороне ответчика: ФИО3, генеральный директор ООО «РУБЕЖ-М» ФИО4, единственный участник ООО «РУБЕЖ-М» ФИО5, в судебное заседание не явились.

При изложенных обстоятельствах, суды признали требования истца о взыскании задолженности по договору поставки N 10-02-2021-ВИС от 10.02.2021 в размере 39 552 159 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

С учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период действия моратория.

Судами установлено, что со стороны ответчика соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 подписано генеральным директором ООО «РУБЕЖ-М». Факт подписания и заключения соглашения ответчиком не оспаривался. Спорное соглашение о зачете встречных однородных требований относится к сделке, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку вследствие зачета стороны не передают имущество и не принимают на себя какие-либо обязанности, заявление о зачете является способом прекращения взаимных однородных обязательств.

При таких обстоятельствах судами не установлено оснований для удовлетворения встречного иска. 

Доводы кассационной жалобы оценены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с приведенной судами оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А40-185098/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                А.А. Дербенев 

 

                                                                                                             А.Н. Нагорная