АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Новосибирск                                                            Дело № А45-25290/2023

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года 

Решение в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Серёдкиной Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новострой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 309540134900036), г. Новосибирск,

обществу с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» (ОГРН 

<

***>), г. Обь,

при участии третьего лица: ФИО3, г. Новосибирск,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО4, доверенность 01.06.2023, паспорт, диплом;

ответчиков: 1) ФИО2, лично, паспорт; 2) не явился, извещен;

третьего лица: ФИО5, доверенность от 14.04.2023, паспорт, диплом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новострой» (далее – истец) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП, Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» (далее – Общество, Ответчик 2) о признании договора на оказание услуг от 22.05.2019 заключенного между ответчиками недействительным в части цены услуг 860000 рублей.

ИП ФИО2 отзывом исковые требования отклонила и указала, что право на оспаривание указанного договора истец обосновал наличием материально-правового интереса, который заключается во включении его в реестр кредиторов ООО «СТС-Лизинг» как можно меньшего числа иных (кроме ООО «Новострой») лиц, в том числе ИП ФИО2, уменьшении включаемой в реестр задолженности ООО «СТС-Лизинг» перед другими кредиторами. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2023 по делу № А45-3478/2021 истцу было отказано во включении в реестр кредиторов ООО «СТС-Лизинг», определение вступило в законную силу, в связи с чем просила в иске отказать.

ООО «СТС-Лизинг» отзыв по существу заявленных требований не представило, своего представителя в судебные заседания не направило, при этом извещено о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 18.12.2023 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, ФИО3.

Третье лицо письменный отзыв не представило, в судебном заседании поддержало позицию ИП ФИО2, просило в иске отказать.

17.01.2023 в суд поступило заявление истца о его замене надлежащим истцом конкурсным управляющим ФИО6 в порядке части 5 статьи 3, части 1 статьи 47 АПК РФ, поскольку истец выбыл из спорного правоотношения, но материально-правовой интерес в оспаривании сделки имеется у конкурсного управляющего.

18.01.2024 конкурсным управляющим ФИО6 подано заявление о замене истца в порядке статьи 48 АПК РФ на ООО «СТС-Лизинг».

ИП ФИО2 и ФИО3 возражали по заявлению истца и указали, что заявление не подлежит удовлетворению, поскольку действующим процессуальным законодательством предусмотрено процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ при выбытии лица из спорного правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах). Поскольку истец не выбывал из спорного правоотношения в связи с переменой лица в обязательстве, оснований для его замены не имеется.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей сторон и третьего лица в судебных заседаниях (часть 2 статьи 64, статьи 71, 81 АПК РФ), суд установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что 12.07.2021 Арбитражный суд Новосибирской области, признав заявление о банкротстве обоснованным, ввёл в отношении ООО "СТС-Лизинг" процедуру наблюдения, решением от 06.04.2023 суд признал ООО "СТС-Лизинг" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В деле о банкротстве участвуют: уполномоченный орган; кредитор ФИО3, чьи требования оставлены за реестром; к рассмотрению приняты требования о включении в реестр кредиторов ИП ФИО2 от 24.05.2023, ООО "Новострой" от 19.06.2023.

ИП ФИО2 обосновала требование оказанием ООО "СТС-Лизинг" юридических услуг по представлению интересов заказчика в арбитражном суде и в ходе исполнительного производства по взысканию с ООО "СоюзСпецТехника" 3000000 рублей основного долга, 828082,19 рублей процентов, 1500000 рублей неустойки по договору займа № 8 от 02.04.2018 (№ А45-20891/2019); 4511 097,21 рублей основного долга, 159000 рублей процентов, 389910,45 рублей неустойки по договорам лизинга (№ А45-26141/2019).

Истец в ходе рассмотрения обособленного спора о включении в реестр кредиторов ООО "СТС-Лизинг" требования ИП ФИО2 пришёл к выводу о притворности договора на оказание услуг от 22.05.2019 в части цены на 860000 рублей исходя из следующего.

14.08.2023 в ходе рассмотрения своего требования ИП ФИО2 пояснила, что осуществляет юридическое обслуживание ООО "СТС-Лизинг" со дня создания общества; с контролирующим должника лицом, ФИО7, её связывают профессиональные отношения на протяжении двадцати лет; неплатежеспособность ООО "СТС-Лизинг" осознала после применения судом общей юрисдикции обеспечительной меры – ареста на счета в банках, в ходе рассмотрения иска ФИО3 о взыскании задолженности с ООО "СТС-Лизинг" в размере 37514000 рублей. Требования ФИО3 удовлетворены Обским городским судом Новосибирской области 02.10.2020 по делу № 2-447/2020.

Арбитражный суд Новосибирской области в ходе производства по делу А45-3478/2021 установил, что за 2017 год убыточность ООО "СТС-Лизинг" составила –20.478%, а за 2021 год убыточность возросла до – 382.278%. Предприятие за весь анализируемый период не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось не платежеспособным.

Анализ динамики изменения показателей, характеризующих платежеспособность ООО "СТС-Лизинг" за проверяемый период с 01.01.2018 по 01.01.2022 установил существенное ухудшение значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность, на 01.01.2021 (2 коэф.) в связи с чем, управляющий пришел к выводу о возможном наличии признаков преднамеренного банкротства (определение АС Новосибирской области от 07.04.2023 по делу № А45-3478/2021).

Анализ сделок ООО "СТС-Лизинг" в период существенного ухудшения значений характеризующих платежеспособность показал, что арбитражным управляющим выявлены сделки или действия, не соответствующие существовавшим на момент их совершения рыночным условиям и обычаям делового оборота, которые стали причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности должника. 

Таким образом, из анализа управляющего следует, что ООО "СТС-Лизинг" уже с 01.01.2018, то есть за полтора года до заключения договора оказания услуг не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, о чём ФИО2 не могла не знать.

Между тем, ФИО2 приняла поручение на крупную сумму, которую ООО "СТС-Лизинг" заведомо для ФИО2 не имело возможности оплатить, из чего явствует неразумность ведения предпринимательской деятельности и злоупотребление правом, в свою очередь, указывающие на притворность сделки в оспариваемой части. 

Значительное превышение разумной стоимости судебных расходов также является доказательством притворности сделки в оспариваемой части.

Расходы, которые должен нести заказчик (истец), а в случае оплаты и разрешение дела в пользу доверителя, компенсировать ответчик, ФИО2 пытается переложить на кредиторов ООО "СТС-Лизинг", за счёт уменьшения причитающегося им после реализации имущества банкрота недобросовестно претендуя на оплату оказанных ООО "СТС-Лизинг" услуг.

Материально-правовой интерес истца заключается во включении в реестр кредиторов ООО "СТС-Лизинг" как можно меньшего числа иных лиц, в том числе ИП ФИО2, уменьшении включаемой в реестр задолженности ООО "СТС-Лизинг" перед другими кредиторами.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу обратиться в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Между тем в ходе судебного разбирательства установлено, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделки, поскольку определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2023 по делу № А45-3478/2021 истцу было отказано во включении его в реестр кредиторов ООО «СТС-Лизинг», определение вступило в законную силу.

По смыслу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем предъявления иска о взыскании денежных средств в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (пункт 2 статьи 44 АПК РФ).

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

Действующее арбитражно-процессуальное законодательство не содержит института замены ненадлежащего истца. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020 по делу № А40-175860/2019, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2020 по делу №А47-1760/2014).

На основании изложенного лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом, замена которого в арбитражном процессе невозможна. 

Следовательно, у суда нет правовых оснований, признать истца заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии со статьей 12 ГК РФ, статьей 4 АПК РФ предъявлять данное требование в суд, правовых оснований для замены истца на конкурсного управляющего ФИО6 либо процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ не имеется.

При изложенных обстоятельствах исковое требование по существу спора удовлетворению не подлежит.

При этом конкурсный управляющий ФИО6 не лишена прав обратиться с самостоятельным требованием о признании сделки недействительной в порядке установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)".

Распределение судебных расходов производится по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                        Е.Л. Серёдкина