Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-10747/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   22 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   31 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро», общества с ограниченной ответственностью                     «Ясень-Агро» на решение от 02.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области                                       (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 25.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу                          № А70-10747/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро» (627046, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (625062, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.

При участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро» и общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» - ФИО4 по доверенностям от 22.01.2024 и от 10.07.2023, соответственно; ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 27.04.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро» (далее – общество, истец) обратилось Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (далее – компания), ФИО2 (далее – ФИО2), о признании недействительными агентского договора о привлечении финансирования от 01.12.2019                № 1 (далее – агентский договор), акта сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 (далее - акт), применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Решением от 02.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 25.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявители приводят доводы о неверном определении момента, с которого началось течение срока исковой давности, без учета, во-первых, установленной при рассмотрении дела № 2-5440/2022 даты заключения спорного договора (29.07.2020), во-вторых, даты приобретения обществом доли в уставном капитале компании (29.12.2022); полагает, что суд первой инстанции фактически                        не рассмотрел исковые требования в отношении акта; не согласен с выводами судов                      о преюдициальном значении для него принятых по делу № 2-5440/2022 судебных актов ввиду отсутствия правопреемства в материально-правовых отношениях с компанией.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационной производства в порядке                  статьи 279 АПК РФ, ФИО2 возразил против доводов жалобы.

Принимая во внимание надлежащее извещение третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части статьи 284                         АПК РФ рассматривается в отсутствие его представителей.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.12.2022 между обществом и участниками компании, в том числе ФИО3, заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале компании, в результате которых единственным                       ее участником стало общество.

Вступившим в законную силу решением от 29.11.2022 Центрального районного суда города Тюмени по гражданскому делу № 2-5440/2020 с компании в пользу ФИО2 взыскана задолженность по агентскому договору.

Общество, ссылаясь на то, что при приобретении 100% доли в уставном капитале компании, не было извещено о наличии задолженности по агентскому договору, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора и акта недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 153, 166, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 50, 69, 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 6, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходили из пропуска истцом срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В силу пунктов 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)                      либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки,                 а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий                                  ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае                   не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной                         в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в обоснование требований и возражений доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив,  что стороны оспариваемого договора приступили к исполнению обязательств  по нему 06.12.2019, признав, что с этого дня начал течение срок исковой давности по требованию  о недействительности сделки, констатировав, что иск о признании недействительным договора предъявлен за пределами этого срока, а самостоятельное оспаривание акта недопустимо, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отказе в удовлетворении иска, усмотрев также в действиях истца намерение преодолеть вступивший в законную силу судебный акт по делу № 2-5440/2022.

Оснований не согласиться с такими выводами суд округа не имеет.

Доводы заявителей о том, что в рамках дела № 2-5440/2022 установлена иная дата заключения агентского договора (29.07.2020), с которой и надлежит исчислять срок исковой давности, подлежат отклонению судом округа, так как основаны на неверном толковании норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 101 Постановления № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку в целях выполнения оспариваемого договора в адрес ФИО2 направлены электронные документы (файлы), содержащие сведения о финансовом состоянии группы компаний «Ясень», сведения об имуществе, лизинге, действующих кредитных обязательствах, и иная информация, относящаяся, в том числе к коммерческой тайне ответчика, на основании которых ФИО2 06.12.2019 подготовлен первый проект письма-обращения во все кредитующие банки, подписанного впоследствии руководителем компании ФИО3 и направленного в адрес кредитных организаций, суды, вопреки доводам кассационной жалобы, пришли к верному выводу                       о том, что моментом начала течения срока исковой давности следует считать указанную дату.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску                  о защите этого права.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановления № 43, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен                под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153,                                      № 305-ЭС22-17040, от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997).

Поскольку судами установлено, что и компания, и ее участник ФИО3,                       с которым общество впоследствии заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале компании, были извещены об исполнении оспариваемой сделки, довод общества о том, что о нарушении своего права оно узнало не ранее приобретения статуса участника общества обоснованно отклонен судами.

Аргументы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции                                      не рассмотрено требование о признании недействительным акта, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, обоснованно исходившего из того, что указанный акт не может быть оспорен в качестве самостоятельной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав                         и обязанностей.

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 50 Постановления № 25,                           по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Иначе говоря, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия                   для ее участника (участников).

Составление оспариваемого акта, в котором стороны зафиксировали объем                                 и стоимость оказанных услуг, то есть исполнение сделки, не влечет установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, следовательно, у судов, вопреки позиции кассаторов, не имелось оснований для признания его недействительной сделкой.

Изложенные в кассационной жалобе суждения повторяют позицию заявителей, занятую ими при разрешении спора в судах первой и апелляционной инстанций                                       и, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 25.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-10747/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.А. Сергеева

 

Судьи                                                                                    Е.В. Игошина

 

ФИО1