АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32633/2023

г. Краснодар

09 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Самаравтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.10.2024), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Каркаде», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самаравтотранс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А53-32633/2023, установил следующее.

ООО «Транс-Сервис Юг» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Самаравтотранс» (далее – компания) о взыскании субарендной платы по договорам субаренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа в размере 5 793 844 рублей 20 копеек с 25.01.2023 по 31.05.2023 и неустойки в размере 7 957 120 рублей с 25.01.2023 по 31.05.2023 (уточненные требования; т. 2, л. д. 142 – 154).

Компания предъявила к обществу встречное исковое заявление о признании договоров субаренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа недействительными сделками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Каркаде».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 первоначальное исковое заявление удовлетворено частично. С компании в пользу общества взысканы долг в размере 5 793 844 рублей 20 копеек, неустойка в размере 5 793 844 рублей 20 копеек               (с учетом ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 91 755 рублей. В удовлетворении остальной части первоначального искового заявления отказано. Суд принял отказ общества от части иска, производство по делу в соответствующей части прекращено.  Обществу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 4091  рубля. В удовлетворении встречного искового заявления суд отказал. Компании из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 40 тыс. рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 решение изменено. С компании в пользу общества взысканы долг в размере 5 793 844 рублей 20 копеек, неустойка в размере 1 768 248 рублей 89 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 91 755 рублей. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для снижения неустойки до 1 768 248 рублей 89 копеек, применив ставку 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.  

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального искового заявления и об удовлетворении встречного иска. Податель жалобы указывает, что при заключении договоров субаренды нарушены правила пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ), предусматривающие необходимость получения письменного согласия лизингодателя. Об отсутствии такого согласия компания узнала только после предъявления обществом в суд настоящего иска. Срок исковой давности по встречным требованиям начал течь с 20.09.2023, поэтому выводы судов о его пропуске являются ошибочными. Ходатайство компании о восстановлении пропущенного срока суды надлежащим образом не рассмотрели. Кроме того, судебные инстанции оставили без должной оценки доводы о том, что субарендная плата в полном объеме засчитывалась в счет выкупной цены транспортного средства (пункт 5.3 договоров субаренды). Поскольку транспортные средства возвращены обществу, основания для взыскания с компании заявленного долга в полном объеме отсутствуют.  

В возражениях на кассационную жалобу общество указало на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

На основании определения от 12.09.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено. Суд округа предложил истцу и ответчику представить письменные пояснения о правовой природе заключенных сторонами договоров, а также об обстоятельствах их исполнения.

Общество представило пояснения, в которых указало, что спорные договоры не могут быть квалифицированы в качестве договоров сублизинга. В состав субарендной платы по договорам не включена выкупная стоимость имущества. 

В пояснениях компания указала, что в ежемесячный субарендный платеж включена не только плата за пользование транспортным средством, но и выкупной платеж. В случае досрочного расторжения договоров субаренды выкупные платежи подлежат возврату.   

В судебном заседании 03.10.2024 представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 04.11.2022 общество (субарендодатель) и компания (субарендатор) заключили договоры субаренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа № 1-04/11/22, 2-04/11/22, 4-04/11/22, 5-04/11/22, 6-04/11/22, 7-04/11/22,  8-04/11/22, 9-04/11/22, 10-04/11/22. Транспортные средства переданы компании по актам (т. 1, л. д. 12 – 61).

В соответствии с условиями пунктов 4.2. данных договоров субарендная плата в месяц составляет 193 128 рублей 14 копеек, в том числе НДС. Оплата производится субарендатором не позднее 25-го числа каждого календарного месяца путем перечисления субарендной платы на расчетный счет субарендодателя (пункт 4.3). В случае просрочки внесения субарендной платы более чем на 1 месяц субарендодатель вправе требовать уплаты субарендатором неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа (пункт 8.2).

Общество, ссылаясь на наличие долга по названным договорам, направило в адрес компании претензию. Поскольку требования претензии компания не выполнила, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании долга по договорам субаренды и неустойки. 

Компания предъявила к обществу встречный иск о признании договоров субаренды недействительными сделками.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абзац 3 пункта 2                                статьи 615 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из текста договоров субаренды, переданные компании транспортные средства принадлежали обществу на основании договоров лизинга, заключенных                        с ООО «Каркаде» (пункт 1.2). При этом субарендатор вправе выкупить субарендованное транспортное средство в установленном договором порядке после оформления права собственности на него за субарендодателем по договору лизинга, заключенному                  с ООО «Каркаде» (пункт 5.1 договоров субаренды). 

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

При этом сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона № 164-ФЗ, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.  

Согласно пункту 2 статьи 8 Закона № 164-ФЗ при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме. 

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Компания, требуя признать договоры субаренды недействительными сделками, ссылалась на отсутствие письменного согласия лизингодателя (третье лицо) на передачу в сублизинг спорных транспортных средств. 

При производстве по делу в суде первой инстанции общество заявило о применении исковой давности.  

По общему правилу, регламентирующему арендные правоотношения, арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса).

Правило о том, что обязательным условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя, также установлено в пункте 2                 статьи 8 Закона № 164-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку основанием ничтожности сделки отсутствие письменного согласия лизингодателя (арендодателя) на передачу лизингополучателем предмета лизинга в субаренду законом не предусмотрено, то в соответствии со статьями 168, 173.1 Гражданского кодекса рассматриваемые договоры субаренды являются оспоримыми сделками.

По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно пункту 2                        статьи 181 Гражданского кодекса составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, исходя из установленных обстоятельств совершения договоров субаренды, правомерно указал, что об отсутствии требуемого законом согласия компания должна была узнать не позднее даты заключения договоров и начала их исполнения сторонами (04.11.2022). Встречный иск поступил в суд первой инстанции 18.12.2023 (т. 1, л. д. 119), то есть с пропуском срока, установленного пунктом 2                   статьи 181 Гражданского кодекса.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума             № 43), применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По смыслу статьи 205 Гражданского кодекса, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином – индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абзац третий пункта 12 постановления                        Пленума № 43).

Таким образом, в удовлетворении встречного искового заявления компании судебные инстанции отказали правильно. У суда округа также отсутствуют основания для отмены решения и постановления о прекращении производства по части первоначального искового заявления общества. 

В то же время при разрешении по существу первоначальных исковых требований общества судебные инстанции не приняли во внимание следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» и пункте 9 постановления Пленума № 25, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. Изменение правовой квалификации требования или правового обоснования требования не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска). При этом именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, а ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае суды, при определении содержания правоотношений сторон, не истолковали условия договоров субаренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа в их системной связи, с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Так, представленные в дело договоры содержат условие о размере субарендной платы за весь срок субаренды (пункт 4.1). Согласно пункту 5.1 договоров субарендатор вправе выкупить субарендованное транспортное средство в установленном договором порядке после оформления права собственности на транспортное средство субарендодателем по договору лизинга, заключенному с ООО «Каркаде» (пункт 1.2 договоров). В пункте 5.2 договоров определена выкупная цена транспортного средства. В пункте 5.3 договоров стороны установили, что субарендная плата за владение и пользование выкупаемым транспортным средством в полном объеме засчитывается в счет его выкупной цены. Согласно пункту 5.4 договоров после внесения обусловленной договором выкупной цены субарендодателю транспортное средство переходит в собственность субарендатора. 

Положения приведенных условий договоров судебные инстанции не проанализировали, не определили природу спорных правоотношений с учетом совокупности всех обстоятельств рассматриваемого спора, не установили состав субарендной платы по договорам. Доводы компании о включении в состав субарендной платы части выкупной стоимости транспортных средств суды надлежащим образом не оценили, возможность применения в связи с расторжением договоров сальдирования, направленного на устранение нарушения эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 301-ЭС21-10601), не обсудили. 

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 Кодекса).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4                          статьи 170 Кодекса).

Поскольку обстоятельства, необходимые для правильного разрешения иска общества, судебные инстанции не установили, решение и постановление в части взыскания с компании в пользу истца основного долга, неустойки, расходов по уплате государственной пошлины следует отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить указанные недостатки, правильно квалифицировать спорные правоотношения, дать надлежащую оценку доводам компании о включении в состав субарендной платы части выкупной стоимости транспортных средств, обсудить вопрос об объединении данного дела с делом № А53-21563/2024 о взыскании с общества выкупной платы, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять законный судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится или отклонит доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства.

Расходы компании по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы распределить по результатам нового рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу                               № А53-32633/2023 в части отказа в удовлетворении встречного иска, а также прекращения производства по делу по части первоначального иска оставить без изменения. 

В остальной части решение от 19.04.2024 и постановление от 02.07.2024 отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                   Т.Н. Драбо

                                                                                                                               В.Е. Епифанов