Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37500/2020

18 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  18 января 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Целищевой Н.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (адрес:  Россия 195067, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, ЛИТЕР А, Н.П.П. 9Н, КОМ. 25, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: открытое акционерное общество "ВИАСМ" (адрес:  Россия 198206, г Санкт-Петербург, 

<

...>; Россия 191144, Санкт-Петербург, а/я 359, ОГРН:  

<

***>; 

<

***>);

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191180, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...> ОГРН:  

<

***>),

о взыскании 13 512 903 руб. 

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 03.08.2020), 

от ответчика: конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт), 

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 10.06.2020), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "ВИАСМ" (далее – Компания) о взыскании 13 512 903 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.10.2017 № Ч-13-2-1 (далее – Договор) за период с 04.05.2018 по 31.03.2020.

Определением от 18.08.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – Управление). 

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, а представители ответчика и третьего лица возражали против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

По мнению конкурсного управляющего Компании, поскольку доказательств, подтверждающих право собственности истца на спорное помещение не представлено, он не вправе сдавать спорное помещение в аренду и, соответственно, требовать внесения арендной платы; действие Договора в соответствии с его условиями прекратилось 01.09.2018, в связи с чем оснований полагать Договор заключенным на неопределенный срок у истца не имеется; спорным помещением ответчик фактически не пользуется, что исключает возможность требования арендной платы после истечения срока действия Договора на основании п. 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" (далее – Информационное письмо № 66); пользование помещением в спорный период было невозможно ввиду отсутствия тепло- и электроснабжения; акт передачи спорного помещения ответчику в аренду, равно как и иной документ, подтверждающий факт передачи помещения в аренду и его состояние на момент подписания Договора, истцом в дело не представлен; 19.03.2019 письмом № 111/19 конкурсный управляющий отказался от исполнения Договора в полном объеме; истец, злоупотребляя своим правом, необоснованно не подписывает акт, уклоняется от приема помещения из аренды, искусственно увеличивая период, за который требует арендную плату и неустойку.

По мнению Управления, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, помещение с кадастровым номером 78:40:0847603:1064, расположенное по адресу: 198206, Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, Н.П.П.3Н, находилось в собственности Компании в период с 30.05.2001 по 03.05.2017 (номер регистрации права 78-01-98/2001-84.1), в период с 03.05.2017 по 25.09.2017 право собственности на указанный объект недвижимости было зарегистрировано за ПАО «Санкт-Петербургский индустриальный акционерный банк»,  с 01.10.2017 право собственности на указанное выше помещение перешло к Обществу, учредителями которого являются ФИО5 (доля в уставном капитале 49%), ФИО6 (доля в уставном капитале 49%), являвшийся в период с 21.04.2017 по 21.06.2018 членом совета директоров Компании, ФИО2 (доля в уставном капитале 2%); таким образом, Общество спустя 7 месяцев с момента создания начало сдавать в аренду помещение, ранее принадлежавшее Компании, то есть после отчуждения объекта Компания фактически продолжала пользоваться спорным помещением, но уже в рамках Договора; несмотря на то, что Компания не произвела погашение задолженности по Договору за период с 01.10.2017 по 03.05.2018, взысканной решением суда от 27.08.2018 по делу № А56-43107/2018, Общество продолжало сдавать в аренду указанное помещение, в том числе когда Компания уже находилась в процедуре конкурсного производства, при этом не получая арендные платежи; в полученном Управлением от конкурсного управляющего Компании ФИО3 ответе на запрос от 19.10.2020 № 25-23/60898 конкурсный управляющий сообщил об отсутствии экономической целесообразности для Компании в заключении Договора; три материальных склада, склад опытных образцов, архив документов по личному составу, лаборатория могли расположиться на 3 этаже здания, которое принадлежит Компании, таким образом, заключение Договора произведено с единственной целью - вывода денежных средств от реализации имущества должника под видом погашения текущей задолженности перед «дружественным» кредитором, что нарушает права кредиторов Компании, в том числе бывших работников, что прямо противоречит положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); о ничтожности Договора свидетельствуют, в том числе ответ филиала ФГУП «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной службы государственной регистрации кадастра и картографии» по Санкт-Петербургу, согласно которому кадастровая стоимость объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 78:40:0847603:1064 с 01.01.2019 составила 22 564 183,24 руб., при этом согласованная в Договоре арендная плата за период с 14.05.2018 по 31.03.2020 фактически составляет кадастровую стоимость данного объекта недвижимости; Общество смогло заключить Договор исключительно благодаря аффилированности с Компанией. 

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 01.10.2017 заключили Договор, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения 3Н общей площадью 2196,5 кв.м, имеющие кадастровый номер 78:40:0847603:1064, расположенные на втором этаже по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, лит. А.

Договор считается заключенным сроком на 11 месяцев и действует до 01.09.2018 (пункт 9.2 Договора). 

В соответствии с п. 2.1 Договора объект аренды передан арендодателем арендатору на момент подписания Договора. 

Согласно п.5.2, 5.4 Договора арендатор обязан ежемесячно не позднее 5-го числа текущего месяца уплачивать арендодателю арендную плату в размере 590 000 руб. 

Пунктом 5.1 Договора установлено начисление арендной платы за пользование арендуемым объектом с момента подписания Договора. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2018 по делу № А56-113574/2017 принято заявление о признании Компании несостоятельной (банкротом), определением арбитражного суда от 14.05.2018 (резолютивная часть объявлена 04.05.2018) в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7. 

Взысканная вступившим в законную силу решением суда от 27.08.2018 по делу № А56-43107/2018 с ответчика в пользу истца задолженность по Договору за период с 01.10.2017 по 03.05.2018 в общей сумме 6 578 500 руб. впоследствии включена в реестр требований кредиторов Компании. 

Решением от 22.03.2019 по делу № А56-113574/2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Письмом от 19.03.2019 № 111/19 конкурсный управляющий Компании отказался от исполнения Договора.

В направленном конкурсному управляющему Компании письме от 07.10.2019 № 86 Общество, указав, что повторно выражает готовность принять помещение из аренды, сообщило о продолжении начисления арендной платы в связи с неосвобождением ответчиком объекта аренды. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за период с 04.05.2018 по 31.03.2020, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование

Как следует из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с абзацем вторым данной статьи порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, арендатор должен обеспечить своевременное перечисление арендодателю арендной платы в размере и порядке, определенными договором аренды.

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (пункт 2 статьи 622 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Информационного письма № 66, взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

Обязанность арендатора по уплате арендных платежей предусмотрена как в статье 614 ГК РФ, так и условиями Договора, и она сохраняется до прекращения Договора, а при наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 622 ГК РФ и уклонении от возврата арендованного имущества - до момента фактической передачи объекта аренды арендодателю. 

В пункте 37 Информационного письма № 66 содержится разъяснение, согласно которому арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достоверных и достаточных доказательств обращения ответчика к истцу ни по состоянию на момент окончания срока аренды (01.09.2018), ни по состоянию на момент отказа конкурсного управляющего Компании от исполнения Договора (19.03.2019), ни после указанной даты с заявлением о готовности вернуть помещение, требованием в определенную арендатором дату принять помещение из аренды материалы дела не содержат; акт возврата помещения Обществом в одностороннем порядке не составлялся и арендодателю не направлялся.

Наоборот, в материалы дела представлено письмо арендодателя от 07.10.2019 № 86, в котором он повторно выразил готовность принять объект из аренды.

При таком положении следует признать, что в данном случае ответчиком не доказано уклонение арендодателя от принятия объекта аренды после прекращения Договора.

Более того, в материалы дела представлен акт от 17.12.2020 совместного осмотра сторонами и третьим лицом объекта аренды, согласно которому в спорных помещениях находится имущество.

Акт от 17.12.2020 подписан представителем конкурсного управляющего Компании с замечаниями, согласно которым в помещениях 207, 208, 210, 212, 217, 224, 225, 235 отсутствует имущество Компании; в помещении 217 «сотрудник Металлресурс подтвердил, что это имущество Металлресурс».

В судебном заседании конкурсный управляющий Компании не отрицал, что Компания занимает часть спорных помещений.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. 

В случае прекращения договора аренды здания или сооружения в соответствии с пунктом 2 статьи 655 ГК РФ арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю также по передаточному акту или иному документу о передаче. 

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное, и наоборот, отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по приемке либо по передаче объекта аренды, пока не будет доказано иное (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № ВАС-16344/11 по делу № А59-51/2011).

В соответствии с п. 2.1 Договора объект аренды передан арендодателем арендатору на момент подписания Договора. 

По условиям пункта 2.2 Договора к сроку окончания его действия, а также при досрочном расторжении Договора арендатор освобождает объект от собственного оборудования, инвентаря и мусора и передает объект арендодателю по акту возврата объекта.

Доказательств освобождения объекта в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Договором, Компания в материалы дела не представила.

 Задолженность по внесению арендной платы за период с 04.05.2018 по 31.03.2020 составила 13 512 903 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" спорные платежи относятся к текущим.

Довод конкурсного управляющего Компании и Управления о злоупотреблении Обществом правом материалами дела не подтвержден.

В рамках дела о банкротстве Компании Договор, в том числе по мотиву  аффилированности сторон спора, не оспаривался; в рамках настоящего дела соответствующих доказательств суду не представлено.

Иные доводы конкурсного управляющего Компании и Управления не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с открытого акционерного общества "ВИАСМ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлас" 13 512 903 руб. задолженности по арендной плате, 90 565 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Целищева Н.Е.