ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-26416/2016

г. Самара

23 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2017 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от арбитражного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 10.10.2017г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2017 года о включении требования ООО «Электронефтегаз» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-26416/2016 (судья Маннанова А.К.) о несостоятельности (банкротстве) ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», Республика Татарстан, г. Бугульма, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09 ноября 2016 года поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4, о признании общества с ограниченной ответственностью ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», г.Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2016 года (резолютивная часть определения оглашена 12 декабря 2016 года) признано обоснованным заявление индивидуального предпринимателя ФИО4, г. Бугульма, в отношении общества с ограниченной ответственностью ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», г.Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим утверждена кандидатура ФИО2, члена Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие»; соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №240 от 24.12.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 27 марта 2017 года) признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», г.Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена кандидатура ФИО2, члена Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 апреля 2017 года поступило требование Общества с ограниченной ответственностью «Электронефтегаз», г.Бугульма (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», г.Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в размере 4 143 091 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 апреля 2017 года, требование кредитора принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017, судебное заседание по рассмотрению требования кредитора отложено на 14 час. 30 мин. 27.06.2017 г., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Автономные Системы безопасности», ПАО страховая компания «Росгосстрах» (правопредшественник ООО «Росгосстрах»), ООО «Самара-Авто-Люкс», ФГУП ВО «Безопасность», ООО «Татнефть - АЗС Центр», АО «Татэнергосбыт», АО «Газпром межрегионгаз Казань», ПАО «Таттелеком», ФИО5, ООО «Содружество-Поволжье», ООО «Татаиснефть», СРО НП «Добровольное строительное товарищество «Центр специального строительства и ремонта», УФССП по РТ, ООО «Сервисный центр-3».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2017 года признано обоснованным и включено требование Общества с ограниченной ответственностью «Электронефтегаз», г.Бугульма (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 4 143 091,84 руб. долга, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», г.Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 г. по делу № А65-26416/2016 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, без предоставления заявителем первичных документов (договоров, актов, платежных поручений и т.д.) в рамках всех договоров, заключенных между заявителем и должником, акта сверки взаимных расчетов, рассмотрение заявленных требований о включении в реестр требований должника в сумме 4 143 091 (четыре миллиона сто сорок три тысячи девяносто один) руб. 84 коп. не представляется возможным (не подлежат удовлетворению).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО2 поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

От третьего лица АО «Татэнергосбыт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с ходатайством о рассмотрении жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2017 года о включении требования ООО «Электронефтегаз» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-26416/2016 без участия представителя общества.

Иные лица, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2017 года о включении требования ООО «Электронефтегаз» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-26416/2016, в связи со следующим.

В соответствии с ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании п.1 ст. 142, п.п.1,3 ст.100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов; возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, в рамках хозяйственной деятельности в период с марта 2015 по июль 2016 кредитор по поручению должника перечислил за последнего третьим лицам денежные средства в общей сумме 4 143 091,84 руб., что подтверждается письмами - поручениями должника о перечислении денежных средств за последнего третьим лицам и платежными поручениями. Должник денежные средства перечисленные кредитором третьим лицам по поручению его поручениям кредитору не возвратил, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим требованием.

При рассмотрении спора судом первой инстанции верно установлено, что факт перечисления ООО «Электронефтегаз» третьим лицам за должника денежных средств в сумме 4 143 091,84 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: №1 от 06.03.2015, №2 от 24.04.2015, №3 от 20.05.2015, №4 от 23.06.2015, №5 от 03.08.2015, №6 от 10.09.2015 №7 от 29.12.2016, №8 от 05.02.2016, №№9 от 09.02.2016, №10 от 01.03.2016, №11 от 01.03.2016, №12 от 01.03.2016, №13 от 01.03.2016, №14 от 01.03.2016, №15 от 04.03.2016, №16 от 09.03.2016, №17 от 14.03.2016, №18 от 08.04.2016, №19 от 12.04.2016, №20 от 13.04.2015 №21 от 15.04.2016, №22 от 26.04.2016, №23 от 04.05.2016, №24 от 06.05.2016, №25 от 16.05.2016, №26 от 24.05.2016, №27 от 08.06.2016, №28 от 09.06.2016, №29 от 10.06.2016, №30 от 20.06.2016, №31 от 01.07.2016, №32 от 07.07.2016, №33 от 13.07.2016, №34 от 18.07.2016.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации определены общие правила исполнения обязательств должника третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, должником по обязательству обязанность по исполнению может быть возложена на третье лицо, при этом третье лицо вправе требовать от должника, за которого им исполнено обязательство, стоимости произведенного исполнения по правилам о неосновательном обогащении. Обязанность по уплате денежных средств не является обязательством, которое должно быть исполнено лично. Таким образом, третье лицо вправе исполнить обязательство за основанного должника.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, при перечислении денежных средств третьему лицу неосновательное обогащение возникает не у самого третьего лица, а у того лица, за которое произведено такое перечисление, в связи с чем заявитель требования, ссылаясь на перечисление спорных денежных средств третьим лицам за должника, должен доказать факт перечисления денежных средств третьим лицам за должника при наличии к тому соответствующих оснований и поручения от должника о перечислении спорных денежных средств третьим лицам.

Должник и иные лица, возражающие против требования, в свою очередь вправе доказывать наличие между должником и заявителем требования, осуществившим платежи за должника в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательственных отношений, в силу которых заявитель обязан уплатить в пользу должника денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, при проверке обоснованности требований кредитора к должнику, составляющих сумму перечислений за должника третьим лицам, при отсутствии поручения со стороны должника, судам необходимо выяснить имелись ли обязательства у должника перед третьими лицами, выяснить прекратились ли данные обязательства в связи с перечислением кредитором за должника денежных средств, в зависимости от выяснения данных обстоятельств разрешить вопрос о наличии со стороны должника неосновательного обогащения за счет кредитора.

Кредитор представил в материалы дела письма-поручения должника, как доказательство, свидетельствующие о том, что должник возложил на кредитора исполнение своих обязательств по оплате перед третьими лицами.

Как верно отмечено судом первой инстанции, представленные в обоснование заявленного требования платежные поручения свидетельствуют о перечислении кредитором денежных средств в адрес третьих лиц по договорам, заключенным должником, что также дает основания прийти к выводу о перечислении денежных средств контрагентам именно по обязательствам должника.

Кроме того, материалами дела подтверждено наличие у должника обязательств перед контрагентами (третьими лицами), в счет исполнения которых кредитором перечислены денежные средства.

Согласно представленным третьими лицами пояснениям, у должника перед третьими лицами имелись неисполненные денежные обязательства по оплате задолженности. В качестве доказательств фактического существования между должником и третьими лицами обязательственных правоотношений, третьи лица представили договора, акты оказанных услуг, поставки, счета фактуры.

Таким образом, как усматривается из пояснений и представленных третьими лицами документов, между ними и должником были обязательственные отношения и неисполненные денежные обязательства.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно признал доказанным право требования кредитора к должнику в сумме 4 143 091,84 рубля, перечисленных в счет оплаты задолженности за должника.

Поскольку должник свои обязательства по оплате не исполнил, размер задолженности не оспорил, требование кредитора в заявленном размере 4 143 091,84 рубля долга суд первой инстанции верно признал обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

Между ОАО «Татэнергосбыт» и ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» заключен договор энергоснабжения № 21926 Э от 18.11.2008 (далее -договор).

В соответствии с условиями договора (п. 1.1., п. 1.5.) ОАО «Татэнергосбыт» обязалось осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а также самостоятельно или через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии, а ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» обязалось принимать и оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность) и оказанные услуги.

В рамках исполнения данного договора, АО «Татэнергосбыт» поставило ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» электрическую энергию за период с января по август 2016 года на общую сумму 69 369 руб.64 коп., в том числе:

- январь 2016г. в количестве 2 819 кВт.ч. на сумму 14 746,25 руб.;

- февраль 2016г. в количестве 2 508 кВт.ч. на сумму 12 926,22 руб.;

- март 2016г. в количестве 2 047 кВт.ч. на сумму 10 677,47 руб.;

- апрель 2016г. в количестве1 440 кВт.ч. на сумму 7 489,68 руб.;

- май 2016г. в количестве 1 532 кВт.ч. на сумму 8 213,93 руб.;

- июнь 2016г. в количестве 905 кВт.ч. на сумму 4 820,18 руб.;

- июль 2016г. в количестве 661 кВт.ч. на сумму 3 578,01 руб.;

- август 2016г. в количестве 1 247 кВт.ч. на сумму 6 917,90 руб.

Количество электроэнергии, потребленной ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» за период с января по август 2016 года определено по показаниям приборов учета и подтверждается ведомостями электропотребления за данный период, подписанными сторонами договора без разногласий.

За период с 01.03.2016 по 14.07.2016 на расчетный счет АО «Татэнергосбыт» от ООО «Электронефтегаз» поступили денежные средства платежными поручениями:

- № 260 от 01.03.2016 на сумму 15 627,03 руб.;

- № 557 от 04.05.2016 на сумму 13 989,72 руб.;

- № 601 от 16.05.2016 на сумму 7 502,63 руб.;

- № 745 от 08.16.2016 на сумму 2 390,46 руб.;

- №1092 от 14.07.2016 на сумму 4 741,24 руб.

В качестве назначения платежа в платежных поручениях было указано «Оплата за электроэнергию за ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» (договор №219263 от 18.11.2008г.). Общая сумма поступивших денежных средств составила 44 251 руб. 08 коп.

Указанные денежные средства были направлены согласно назначению платежа на оплату задолженности ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения №№219263 от 18.11.2008г.) за период с января по август 2016 года (Расчет прилагается).

В силу положений ч.1 ст.313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Возложение исполнения на третье лицо допускается без согласия кредитора, потому что факт соглашения о возложении исполнения совершенно не затрагивает интересы кредитора, ибо его право требования определяется не этим соглашением, а договором с должником. Должник вправе договориться с третьим лицом о возложении исполнения его обязательства в любом, без каких-либо исключений случае. Законодателем не установлен запрет или ограничение в возложении должником исполнения своих обязательств на третье лицо.

При этом кредитор обязан принять исполнение, предложенное третьим лицом за должника.

Необходимо отметить, что закон не наделяет добросовестного кредитора полномочиями по проверке сложившихся между третьим лицом и должником отношений, а также мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу.

Такое толкование названной нормы права подтверждается сложившейся судебной практикой - Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.07.2014 № 3856/14 и от 28.10.2010 №7945/10.

Поскольку ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» являлось должником АО «Татэнергосбыт», то последний не вправе был отказаться от получения денежных средств, перечисленных за должника по договору энергоснабжения, как от ООО «Электронефтегаз», так и от любого другого лица.

Полученные от ООО «Электронефтегаз» денежные средства по платежным поручениям, в соответствии с их назначением - это причитающаяся в силу ст. 309 ГК РФ оплата за потребленную ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» электроэнергию по договору энергоснабжения, которую согласно ст. 313 ГК РФ АО «Татэнергосбыт», как Кредитор ООО ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ» было обязано принять.

На основании вышеизложенного, учитывая договорные взаимоотношения АО «Татэнергосбыт» и ООО ПСК «СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ», руководствуясь нормами ст. 313 ГК РФ, АО «Татэнергосбыт» на законных основаниях приняло оплату за потребленную должником электрическую энергию от ООО «Электронефтегаз».

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, определение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2017 года о включении требования ООО «Электронефтегаз» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А65-26416/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                              Ю.Е. Холодкова

 

Судьи                                                                                                             А.И. Александров

 

                                                                                                                        Е.А. Серова