АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир                                                                       Дело № А11-12574/2018

05.02.2019 

Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2019.

Полный текст решения изготовлен 05.02.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Андрианова П.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению открытого акционерного общества "НИИ Проект "Территориальная мастерская № 17" (603000, 

<

...>, пом. П53, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                       о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                        от 27.08.2018 № 7631А об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя – не явились, извещены надлежащим образом;

от заинтересованного лица – ФИО2 (доверенность от 18.01.2019                                        № 16-03/00674 сроком действия о 31.12.2019), ФИО3 (доверенность от 09.01.2019 № 16-03/00018 сроком действия по 31.12.2019).

Суд установил:

открытое акционерное общество "НИИ Проект "Территориальная мастерская № 17", г. Нижний Новгород (далее – заявитель, Общество,                ОАО "НИИ ПТМ № 17") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее – заинтересованное лицо, налоговый орган, Инспекция) от 27.08.2018 № 7631А об отказе в государственной регистрации.

В обоснование заявленного требования Общество указало, что проведение осмотра носило чисто формальный характер, факт проведения ремонтных работ, как снаружи, так и внутри здания не мог не быть очевидным для сотрудников налогового органа. С учетом всех обстоятельств, отсутствие вывески на момент осмотра не может признаваться обстоятельством, свидетельствующим о недостоверности сведений об адресе и не свидетельствует о том, что по данному адресу не осуществляется связь с юридическим лицом.

Более подробно позиция Общества изложена в заявлении                         от 21.09.2018 и в объяснениях.

Заинтересованное лицо в судебном заседании и письменных отзывах от 31.10.2018 № 16-03/15565, от 29.12.2018 № 16-03/19279 считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указав на законность и обоснованность оспариваемого решения и несостоятельность доводов Общества.

Выслушав представителей заинтересованного лица, исследовав представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

18.07.2018 ОАО "Гео палитра", являясь единственным акционером ОАО "НИИ ПТМ № 17", приняло решение №10 о нижеследующем:

1. Изменить место нахождения Общества. Впредь местом нахождения Общества считать: Российская Федерация (Россия), 600000, Владимирская область, г. Владимир, туп. Манежный, д. 2, -2а (2-в), офис 35.

2. Изменить наименование Общества. Полным наименованием Общества считать: Акционерное общество "НИИ проект "Территориальная мастерская № 17". Сокращенное наименование: АО "НИИ ПТМ № 17". Фирменное наименование: Акционерное общество "НИИ проект "Территориальная мастерская № 17".

3. Привести Устав Общества в соответствие с действующим законодательством.

4. Утвердить Устав Общества в новой редакции.

18.07.2018 в Инспекцию от ОАО "НИИ ПТМ № 17": по электронным каналам связи поступили следующие документы:

-заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001                   (далее - заявление);

-решение единственного акционера от 18.07.2018 № 10                             (далее - решение);

-Устав ОАО "НИИ ПТМ № 17", утвержденный решением единственного акционера от 18.07.2018 № 10;

-договор аренды нежилого помещения от 13.06.2018 № 13/06/2018; 

- документ об уплате государственной пошлины от 17.07.2018 № 158.

По итогам рассмотрения представленных ОАО "НИИ ПТМ № 17" документов на основании пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона                        от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для проверки достоверности включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений регистрирующим (налоговым) органом принято решение о приостановлении государственной регистрации                         от 25.07.2018 № 7631 А.

Согласно поступившим 18.07.2018 в Инспекцию документам для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, адресом местонахождения ОАО "НИИ ПТМ № 17" является: 600000, г. Владимир, туп. Манежный, д.2, 2А(2В), офис 35.

В результате проведения контрольных мероприятий в отношении ОАО "НИИ ПТМ № 17" Инспекция пришла к выводу о недостоверности представленных в регистрирующий (налоговый) орган сведений об этом адресе для его использования юридическим лицом. 

В частности Инспекцией 23.08.2018 проведен осмотр расположенного по вышеуказанному адресу объекта недвижимости.

В ходе проведения осмотра налоговым органом установлено, что по указанному адресу расположены двухэтажные нежилые здания, каждый из которых имеет свою нумерацию, также установлено отсутствие вывесок (табличек), почтовых ящиков и другой информации, указывающей на нахождение ОАО "НИИ ПТМ № 17", что подтверждается протоколом осмотра от 23.08.2018 № 23/08-18. 

Также Инспекция установила, что в представленном на государственную регистрацию решении не содержатся сведения о приведении учредительных документов Общества в соответствие с нормами Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее – Закон № 99-ФЗ), следовательно данное решение считается не представленным.

В связи с изложенными обстоятельствами  Инспекция приняла решение от 27.08.2018 № 7631А об отказе в государственной регистрации (далее также - Решение).

Полагая, что оспариваемое решение является незаконным и нарушающим права Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного требования исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом                       № 129-ФЗ.

Согласно статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей                                 (далее - государственная регистрация) - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц носит заявительный и строго формализованный характер и осуществляется на основании документов, представленных на государственную регистрацию.

При этом обязанность по обеспечению достоверности сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий (налоговый) орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

В силу положений статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006              № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон № 149-ФЗ) федеральный информационный ресурс (ЕГРЮЛ) формируется из информации, содержащейся в федеральной информационной системе.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является достоверность информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Кроме этого, в абзаце 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплен принцип публичной достоверности сведений реестра, в силу которого третьи лица, вступающие в правоотношения с субъектом, вправе полагаться на сведения ЕГРЮЛ как на достоверные.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации во исполнение требований Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, но и их соответствие принципам законности, а также достоверность представленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, запись в котором является производной от принятых решений регистрирующего органа.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а)подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным законом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны и соблюден установленный порядокпринятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б)решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в)изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

г)документ об уплате государственной пошлины.

Формы заявлений, подаваемых в регистрирующий (налоговый) орган, утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

В силу требований пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Федеральным законом от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам в лице их должностных лиц предоставлено право осуществлять налоговый контроль путем проведения налоговых проверок, а также в других формах, предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации (статья 7), в том числе путем проведения мероприятий по достоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений.

В целях осуществления налогового контроля налоговые органы имеют право производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых организациями и гражданами для извлечения дохода либо связанных с содержанием объектов налогообложения, а также обследовать с соблюдением соответствующего законодательства Российской Федерации при осуществлении своих полномочий производственные, складские, торговые и иные помещения организаций и граждан.

Проведение осмотра объектов недвижимости установлено в качестве одного из способов проведения налоговым органом проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ (пункт 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в материалах дела сведений, полученных Инспекцией в ходе проведения контрольных мероприятий, суд приходит к выводу о правомерности довода налогового органа о недостоверности сведений об адресе помещения, в котором будет располагаться ОАО "НИИ ПТМ № 17", представленных Обществом.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ непредставление определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Суд также принимает во внимание, что согласно имеющемуся в материалах дела ответу Государственного унитарного предприятия Владимирской области "Бюро технической инвентаризации" по сведениям технической документации 2009 года в комплекс нежилых зданий, расположенных по адресу: г. Владимир. Манежный тупик, 2-2а-2в вошли следующие здания:

- Административное здание (лит. А-А4) - в паспорте указан адрес Манежный тупик, 2-2а-2в;

- Административное здание, склад, гараж (лит. Б-Б6) - в паспорте указан адрес Манежный тупик, 2;

Гараж (лит. Ж, Ж1, Ж2) - в паспорте указан адрес манежный тупик, 2. Также сообщено, что в материалах инвентаризационного дела отсутствуют справки о присвоении адреса вышеуказанным объектам учета. Уполномоченным органом по присвоению адресов объектам недвижимого имущества являются органы местного самоуправления.

Инспекцией в Управление архитектуры и строительства администрации г. Владимира (далее - Управление) направлен запрос от 11.12.2018                    № 16-03/17922 о предоставлении информации о наличии объекта по адресу: Владимирская обл., г. Владимир, Манежный туп., д.2, -2а (2-в) в муниципальном образовании г. Владимир.

Согласно ответу Управления адрес: г. Владимир, Манежный туп.,                   д.2, -2а (2-в) не присваивался, по состоянию на 13.12.2018 в муниципальном Адресном реестре не числится и в Федеральной информационной адресной системе (ФИАС) отсутствует.

Сообщено также, что указанный адрес не соответствует структуре ФИАС и не может быть внесен в базу данных, правообладателю рекомендуется обратиться в Управление с заявлением о присвоении правильно установленного адреса.

Кроме того, Управлением отмечен факт недопустимости использования в документах нелегитимных адресов, не присвоенных органами местного самоуправления, которые в настоящее время отсутствуют в ФИАС.

07.12.2018 Инспекцией повторно проведен осмотр объекта недвижимости по адресу: 600000, г. Владимир, туп. Манежный, д.2, 2А(2В), офис 35, в ходе которого установлено, что по заявленному на государственную регистрацию адресу расположены двухэтажные нежилые здания. Одно здание имеет нумерация 2(в), остальные здания не имеют адресной нумерации.

Также установлено, что с обратной стороны здания № 2 (в) имеется вывеска с наименованием ОАО "НИИ ПТМ № 17" и режимом работы. В момент проведения осмотра дверь в помещение закрыта. Дом с единой нумерацией 2, 2(a), 2(в) не обнаружен.

Таким образом, указанный адрес не может быть признан достоверным в связи с отсутствием информации о присвоении адреса, а также отсутствием детальных адресных ориентиров объекта недвижимости.

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Закон № 99-ФЗ, согласно пункту 7 статьи 3 которого, учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устав общества является учредительным документом.

Таким образом, приведение устава Общества в соответствии с главой 4 частью первой ГК РФ, необходимо произвести при первом изменении, вносимом в учредительные документы. 

В представленном Обществом на государственную регистрацию решении от 18.07.2018 № 10 не содержится сведений о приведении учредительных документов Общества в соответствие с нормами Закона               № 99-ФЗ.

В связи с изложенным суд находит правомерным вывод Инспекции о том, что указанное решение Общества не соответствует требованиям действующего законодательства и соответственно считается не представленным.

Другие доводы заявителя также проверены судом, признаны несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого Решения.

Вместе с тем в ходе судебного рассмотрения настоящего дела установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области              от 23.10.2018 по делу № А43-18560/2017 ОАО "НИИ ПТМ № 17" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.02.2005 № 13035/04 по делу № А60-31669/03-С9, статья 20 Закона № 129-ФЗ запрещает производить по решению арбитражного управляющего государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, поскольку такой должник по смыслу абзаца четырнадцатого статьи 2, главы VII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации находится в стадии ликвидации через процедуру конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что оспариваемое решение принято Инспекцией в пределах своих полномочий в соответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного суд отказывает Обществу в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований открытому акционерному обществу "НИИ Проект "Территориальная мастерская № 17", г. Нижний Новгород, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              П.Ю. Андрианов