ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32706/2018

г. Саратов

10 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Борисовой Т. С., Жаткиной С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 апреля 2019 года по делу № А12-32706/2018 (судья  В. А. Самсонов),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком-Волгоград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Волжский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Волжский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком - Волгоград» (г. Волгоград, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора №1 уступки права требования от 26.03.2015 и дополнительного соглашения к нему от 14.01.2019 недействительными, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стилком-Волгоград»,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Стилком-Волгоград» (далее – истец, ООО «ТД «Стилком-Волгоград») с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о взыскании задолженности по договору поставки №5 от 15.08.2014 и по договору поставки №1 от 26.03.2015 в размере 408 830 руб., пени за несвоевременную оплату поставленной продукции за период с 26.03.2015 по 03.09.2018 в размере 570 768,07 руб., а также судебные расходы по оплате представительских услуг в размере 15 000 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 20 638 руб., а всего 1 015 236,07 руб.

В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уменьшении размера задолженности до 388 945,50 руб., а также периода начисления и размера неустойки, в связи с чем истец просит суд взыскать с ответчика в его пользу пени за период 22.01.2016 по 18.12.2018 в размере 519 946,17 руб. Уменьшение размера исковых требований принято судом к рассмотрению.

ИП ФИО2 обратился с самостоятельным иском о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 26.03.2015, заключенного между ООО «Стилком-Волгоград» и ООО ТД «Стилком-Волгоград».

Определением от 15.02.2019 по делу №А12-4680/2019 исковое заявление ИП ФИО2 о признании сделки недействительной принято судом к производству.

Определением от 06.03.2019 по делу №А12-4680/2019 исковые требования ИП ФИО2 о признании сделки недействительной объединены в одно производство с делом №А12-32706/2018, делу присвоен общий номер №А12-32706/2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком-Волгоград» задолженность в размере 388 945 руб. 50 коп. и пени в размере 350 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 415 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб., а всего 768 360 руб. 50 коп. В удовлетворении иска в остальной части отказал.

В удовлетворении встречного иска индивидуального предпринимателя ФИО2 отказано.

С индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 763 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 апреля 2019 года отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать в полном объёме, встречные исковые требования – удовлетворить.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15 августа 2014 года между ООО «Стилком-Волгоград» и ИП ФИО2 был заключен договор поставки №5, по условиям которого ООО «Стилком-Волгоград» (Поставщик) обязался поставлять ИП ФИО2 (Покупатель) продукцию, а Покупатель обязался принимать и своевременно оплачивать продукцию на условиях настоящего Договора.

Подписание договора поставки без разногласий свидетельствует о согласовании сторонами его существенных условий.

В соответствии с условиями пункта 1.2.  договора наименование, количество, цена поставляемой продукции, срок и порядок поставки указываются в Спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункта 5.3. договора стоимость продукции должна быть полностью оплачена Покупателем в размере 100% предоплаты путем безналичного перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Как следует из материалов дела, ООО «Стилком-Волгоград» свои обязанности по договору №5 от 15.08.2014 исполнило надлежащим образом, поставив ИП ФИО2 товар на общую сумму 642 945 руб. 

ИП ФИО2 полученный от ООО «Стилком-Волгоград» товар оплатил лишь частично на сумму 254 000 руб., что повлекло за собой образование задолженности в размере 388 945,50 руб.

ООО «Стилком-Волгоград» и ИП ФИО2 подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которого сальдо взаимных расчетов по договору №5 от 15.08.2014 в пользу ООО «Стилком-Волгоград» по состоянию на 26.03.2015 составило 388 945,50 руб.

В этот же день - 26 марта 2015 года между ООО «Стилком-Волгоград» и ООО «ТД «Стилком-Волгоград» заключен договор №1 уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «Стилком-Волгоград» уступило ООО «ТД «Стилком-Волгоград» право требования к ИП ФИО2 по договору №5 от 15.08.2014 на сумму 388 945,50 руб.

Как со стороны ООО «Стилком-Волгоград», так и со стороны ООО «ТД «Стилком-Волгоград» указанный договор уступки подписан ФИО3, выступающим в качестве руководителей обеих организаций.

Материалами дела подтверждается, что 02.04.2015 ООО «ТД «Стилком-Волгоград» уведомило ИП ФИО2 о произведенной ООО «Стилком-Волгоград» уступке.

Кроме того, 10 апреля 2015 года между ООО ТД «Стилком-Волгоград» (Поставщик) и ИП ФИО2 (Покупатель) заключен договор поставки №26, по условиям которого Поставщик взял на себя обязанность поставить Покупателю продукцию, а Покупатель обязался принимать и своевременно оплачивать продукцию на условиях настоящего Договора.

Наименование, количество, цена поставляемой продукции, срок и порядок поставки указывается в Спецификациях к договору, но поставленная Поставщиком и принятая Покупателем по товарной накладной продукция считается поставленной на условиях договора.

Как следует из материалов дела ООО «ТД «Стилком-Волгоград» надлежащим образом исполнило свои обязанности по договору, поставив ИП ФИО2 товар на общую сумму 410 247,90 руб., что подтверждается товарными накладными №31 от 22.01.2016 на сумму 12 917,90 руб. и №564 от 13.07.2016 на сумму 397 330 руб., подписанными сторонами без возражений относительно количества, ассортимента или качества поставленной продукции.

Пунктом 5.3. договора №26 от 10.04.2015 предусмотрено, что стоимость продукции должна быть полностью оплачена Покупателем в размере 100% предоплаты путем безналичного перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Из материалов дела видно, что ИП ФИО2 в период с 10 апреля 2015 года по 13 ноября 2017 года платежными поручениями №11 от 10.04.2015, №12 от 21.04.2015, №17 от 20.05.2015, №19 от 28.05.2015, №21 от 02.06.2015, №23 от 10.06.2015, №24 от 22.06.2015, №26 от 09.07.2015, №28 от 10.07.2015, №30 от 20.07.2015, №33 от 22.07.2015, №38 от 19.08.2015, №47 от 02.09.2015, №57 от 28.09.2015, №68 от 27.10.2015, №81 от 20.11.2015, №16 от 24.06.2016, №18 от 01.07.2016, №19 от 05.07.2016, №22 от 11.07.2016, №26 от 19.07.2016, №27 от 01.08.2016, №29 от 05.08.2016, №30 от 18.08.2016, №2 от 06.09.2016, №3 от 09.09.2016, №7 от 22.09.2016, №9 от 30.09.2016, №11 от 14.10.2016, №12 от 14.07.2017, №13 от 17.07.2017, №15 от 26.07.2017, №21 от 10.10.2017, №24 от 13.11.2017  перечислил на расчетный счет ООО «ТД «Стилком-Волгоград» денежные средства на общую сумму 390 363 руб. 

При этом в качестве основания платежей в указанных платежных поручениях ИП ФИО2 указал: «Оплата за плоский лист», «Оплата за рулон», указание на номер или дату договора отсутствует.

На этом основании ООО «ТД «Стилком-Волгоград» часть поступивших от ИП ФИО2 денежных средств в размере 388 945,50 руб. засчитало в счет погашения задолженности по договору №5 от 15.08.2017, а остаток денежных средств в размере 1 417,90 руб. – в счет погашения задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора №26 от 10.04.2015.

По расчету истца, задолженность у ИП ФИО2 по оплате товара по договору №26 от 10.04.2015 с учетом частичной оплаты составляет 388 945,50 руб.

На этом основании и с учетом условий пункта 6.2. договора истцом на сумму задолженности по договору №26 от 10.04.2015 начислена пеня за просрочку оплаты товара за период с 13.11.2017 по 18.12.2018 в размере 366 378,04 руб.

Кроме того, по расчету истца в связи с несвоевременным погашением задолженности по договору №5 от 15.08.2014 истцом со ссылкой на условия пункта 6.2. указанного договора начислена пеня за период с 26.03.2015 по 13.11.2017 в размере 153 588,01 руб.

03 сентября 2018 года истец направил в адрес ИП ФИО2 претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность и уплатить пени, которая ответчиком оставлена без ответа и исполнения.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском и заявления ответчиком встречного иска. 

Принимая законное и обоснованное решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается товарными накладными.

В силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Рассматриваемые товарные накладные соответствует требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержит реквизиты сторон, в связи с чем правомерно признаны судом первой инстанции надлежащим доказательством.

При этом, суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ, обоснованно признал действия истца по распределению и зачислению поступивших от ИП ФИО2 в период с апреля 2015 года по декабрь 2018 года денежных средств в счет погашения задолженности последнего по договору поставки от 15.08.2014 №5 правомерными.

Таким образом, принимая во внимание данные обстоятельства, арбитражный суд Волгоградской области, верно пришел к выводу об отсутствии у ИП ФИО2 задолженности по договору поставки №5 от 15.08.2014 при одновременном наличии задолженности по договору №26 от 10.04.2015 в заявленном размере.

На основании изложенного, принимая во внимание лишь частичную оплату, исковые требования в соответствии со статьями 309, 310, 506, 487 ГК РФ в сумме         388 945, 50 руб. по договору от 10.04.2015 №26 правомерно удовлетворены судом первой инстанцией.

Рассматривая требования истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции, правомерно пришел к выводу об удовлетворении данных требований.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Кодекса).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно представленного истцом расчета с ответчика подлежит взысканию пеня за просрочку платежей по договору №26 от 10.04.2015 за период с 13.11.2017 по 18.12.2018 в размере 366 378,04 руб.

Кроме того, по расчету истца в связи с несвоевременным погашением задолженности по договору №5 от 15.08.2014 истцом со ссылкой на условия пункта 6.2. указанного договора начислена пеня за период с 26.03.2015 по 13.11.2017 в размере 153 588,01 руб. 

Расчет судом проверен, признан верным, ответчиком контррасчет неустойки не представлен.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о применении ст. 333 ГК РФ.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, направленных на защиту баланса имущественных интересов сторон, поэтому часть 1 статьи 333 ГК РФ устанавливает обязанность суда определять соразмерность взыскиваемой неустойки последствиям ненадлежащего исполнения или неисполнения обязательства.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки, он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, суд при применении данной нормы обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О).

В Информационном письме от 14.07.1997 №17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и др.

Согласно пункту 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при решении вопроса об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закрепленной в Информационном письме от 14.07.1997 №17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также позиции, закрепленной в пункте 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд правомерно счел, что с учетом периода просрочки и необходимости соблюдения баланса интересов размер неустойки, подлежащей взысканию, может быть снижен до 350 000 руб.

Согласно статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В обоснование заявленных расходов на оплату слуг представителя истец представил договор об оказании юридических услуг от 06.09.2018, заключённый истцом с ФИО4, предметом которого является представление интересов ООО «ТД «Стилком-Волгоград» в арбитражном суде первой инстанции по иску к ИП ФИО2 

Цена договора составляет 15 000 рублей. Понесённые расходы подтверждаются платежным поручением №649 от 13.09.2018 на сумму 15 000 руб. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом в разумных пределах.

При этом согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 №454-О, и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 09.04.2009 №6284/07, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК Российской Федерации речь идёт, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. 

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При этом в определении от 21.12.04 №454-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что реализация арбитражным судом права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя определено частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. №82 «О некоторых вопросах применения АПК РФ» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; принятая в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Суд первой инстанции, оценив объем выполненных ФИО4 работ, в том числе времени, потраченного на подготовку к судебным заседаниям и период работы, степень сложности, продолжительность рассмотрения настоящего дела, правомерно признал, что разумным пределом судебных издержек по настоящему делу является взыскание судебных расходов на оплату услуг представителя по делу в сумме 15 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

Заявляя о недействительности договора №1 уступки права требования от 26.03.2015, ИП ФИО2 ссылается на то, что со стороны ООО «Стилком-Волгоград» указанный договор подписан неуполномоченным лицом – ФИО3, а также заключен без согласия со стороны ИП ФИО2

Из договора №1 от 26.03.2015 уступки права требования видно, что договор со стороны ООО «Стилком-Волгоград» действительно подписан ФИО3 как директором ООО «Стилком-Волгоград».

Между тем, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Стилком-Волгоград» с 20.03.2015 является ФИО5.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма №57).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно письменного пояснения директора ООО «Стилком-Волгоград» ФИО5 он одобряет действия ФИО3 по подписанию 26.03.2015 от имени ООО «Стилком-Волгоград» договора №1 уступки ООО «ТД «Стилком-Волгоград» права требования по договору поставки №5 от 26.03.2015.

Кроме того, действующим руководителем ООО «Стилком-Волгоград» ФИО5 и руководителем ООО «ТД «Стилком-Волгоград» ФИО3 заключено дополнительное соглашение от 14.01.2019 к договору №1 уступки права требования от 26.03.2015, в котором также подтвердил свое одобрение указанной сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что как договор №1 уступки права требования от 26.03.2015, так и дополнительное соглашение от 14.01.2019 к нему создали и изменили права и обязанности двух юридических лиц – ООО «Стилком-Волгоград» (Цедент) и ООО «ТД «Стилком-Волгоград» (Цессионарий).

Согласие ИП ФИО2 как Покупателя по договору поставки на заключение спорного договора не требовалось, поскольку это не было необходимо в силу закона.

Также, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ИП ФИО2 не представлено доказательств того, что личность кредитора в оспариваемом им договоре имела для него существенное значение.

Кроме того, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно принял во внимание пропуск срока исковой давности по требованию ИП ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки, недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Из представленного истцом протокола осмотра доказательств от 01.03.2019, составленного нотариусом Волгограда ФИО6 следует, что 02.04.2015 с электронного адреса region34met@yandex.ru на электронный адрес d.alimov2012 (получатель alimov dima) направлено электронное письмо с приложениями файлов, содержащих изображение договора уступки права цессии №1 от 26.03.2015, подписанного сторонами, акта приема-передачи от 26.03.2015, карты партнера и уведомления о состоявшейся уступке права требования. 07 апреля 2015 года на тот же электронный адрес отправлено электронное письмо с уведомлением об изменении платежных реквизитов с приложением новой карты партнера ООО «ТД «Стилком-Волгоград».

В силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ИП ФИО2 еще 02.04.2015 узнал о заключении истцом и третьим лицом оспариваемого им договора №1 уступки права требования от 26.03.2015.

Следовательно, ИП ФИО2 еще со 02.04.2015 располагал сведениями о спорной сделке, в связи с чем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, пришел к верному выводу о пропуске срока давности для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что стороны не вправе передавать свои права (требования) по договору от 15.08.2014 третьим лицам, без письменного согласия противоположной стороны, в связи с чем, договор уступки права требования №1 от 26.03.2015 является недействительным, подлежит отклонению, как противоречащий нормам действующего законодательства. Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договор уступки права требования №1 от 26.03.2015, суд первой инстанции правомерно признал его заключенным в соответствии с положениями действующего гражданского законодательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО ТД «Стилком - Волгоград» не уведомило ИП ФИО2 о произведенной уступке прав требования по договору от 15.08.2014, также подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не было разрешено заявление ответчика о пропуске исковой давности по требованию ООО ТД «Стилком - Волгоград», признается судом первой инстанции несостоятельным.

Как было указано ранее, часть произведенных ответчиком в период с апреля 2015 года по декабрь 2018 года платежей в сумме 388 945,50 руб. были зачтены истцом в счет задолженности по договору от 15.08.2014. Оставшаяся сумма была учтена в счет погашения задолженности по договору от 10.04.2015.

Таким образом, в порядке ст. 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывалось частичной оплатой задолженности.

При этом, не указание на данные обстоятельства в решении суда, не привело к принятию не верного судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что одобрение договора уступки права требования от 26.03.2015 действующим директором ООО «Стилком - Волгоград» ФИО5 является сомнительным и не порождает юридических последствий, признается судебной коллегией несостоятельным, являющимся предметом рассмотрения суда первой инстанции, правомерно отклоненный с учетом фактических обстоятельств дела и норм закона.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 апреля 2019 года по делу  № А12-32706/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО7 

СудьиТ. ФИО8

                                                                                                             С. А. Жаткина