ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.04.2023

 

Дело № А41-53335/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2023 

Полный текст постановления изготовлен  12.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 05.02.2021 № 4, ФИО2, генеральный директор;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 14.07.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 05.10.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022

по делу № А41-53335/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод»

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» (далее – ООО «КОМЗ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании справки ООО «КОМЗ» от 17.06.2019 с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.06.2019, удостоверенного нотариусом Коломенского нотариального округа ФИО5 (далее – нотариус ФИО5) недействительным, и применении последствий недействительности в виде исключения ответчика - ФИО4 из числа учредителей общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что оплата доли до подписания договора не подтверждена материалами дела; суд необоснованно применил срок исковой давности. По мнению истца, суд неправомерно не запросил подтверждающие документы у ответчика или нотариуса, а свои выводы сделал на основании договора и отзыва ответчика.  Кроме того, суд не привлек к участию в деле нотариуса Коломенского нотариального округа ФИО5 и не запросил у него документы по удостоверенной сделке.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «КОМЗ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «КОМЗ» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.06.2019 между ООО «Техномастер» (ликвидировано) и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор).

Согласно пункту 1 указанного договора, ООО «Техномастер» продает ответчику, а ответчик покупает у продавца всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КОМЗ».

Размер принадлежащей обществу доли составляет 20%.

В соответствии с пунктом 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества оплачена, что подтверждается справкой ООО «КОМЗ» от 17.06.2019, номинальная стоимость указанной доли составляет 2 000 руб. (п. 3 Договора).

Пунктом 6 договора определено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

В соответствии с актом ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО «Техномастер» от 12.01.2022, в ходе инвентаризации был установлен факт нарушения расчетов с контрагентами, а именно неуплаты (не внесение в кассу общества) ФИО4 либо его представителем денежных средств в размере 2 000 руб. за долю в уставном капитале ООО «КОМЗ» согласно договору.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 15.07.2022 сведения об ответчике, как об учредителе, были внесены 06.07.2020.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.06.2019 взял на себя обязательства по оплате выкупаемой доли в размере 2 000 руб. При этом указанные денежные средства могли быть уплачены либо им лично, либо через представителя с надлежаще оформленными полномочиями. Указанное обязательство со стороны ответчика не выполнено, что выявила проверка, в связи с чем представленную нотариусу справку ООО «КОМЗ» от 17.06.2019 считает недействительной.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «КОМЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 166, 195, 196, 200, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что по условиям договора (пункт 5.1) расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что согласуется с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о выполнении ответчиком своего обязательства по оплате в полном объеме.

Суды обоснованно исходили из того, что условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей дополнительного подтверждения иным документом (аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014). 

Кроме того, суды приняли во внимание, что истец не является стороной договора, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершением указанной сделки.

Учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установив, что справка ООО «КОМЗ» датирована 17.06.2019, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 18.06.2019, а исковое заявление подано 15.07.2022, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то иные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем, судом кассационной инстанции подлежат отклонению.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.10.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А41-53335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  З.А. Аталикова

             А.Р. Белова