ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42604/2023

30 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6

Резолютивная часть постановления объявлена   18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 17.06.2025,

от ООО «ГК «Регион»: ФИО3 по доверенности от 09.06.2025,

от АО «ЭПФ «Судотехнология»: ФИО4 по доверенности от 07.10.2024,

от конкурсного управляющего АО «Сварочная Наплавочная Компания»: ФИО5 по доверенности от 05.03.2025, ФИО6 по доверенности от 05.03.2025,

от ФИО7: ФИО8 по доверенности от 11.06.2025,                           

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8315/2025) АО «Экспортно-промышленная фирма «Судотехнология» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по обособленному спору № А56-42604/2023/тр.6, принятое по заявлению АО «Экспортно-промышленная фирма «Судотехнология» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Сварочная Наплавочная Компания»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось АО «А.Миллер» с заявлением о признании АО «Сварочная Наплавочная Компания» (далее – должник, общество, АО «СНК») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.05.2023 указанное заявление принято к производству.

В арбитражный суд 26.07.2023 от ФИО9 поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене АО «А.Миллер» на его правопреемника ФИО9

Определением арбитражного суда от 13.10.2023 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно АО «А.Миллер» заменено на ФИО9. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО7.

Определением арбитражного суда от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены доверительный управляющий наследственным имуществом ФИО10 ФИО11, а также акционер ФИО1.

Определением арбитражного суда от 13.08.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО12.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 153(7843) от 24.08.2024.

В арбитражный суд 03.09.2024 от АО «Экспортно-промышленная фирма «Судотехнология» поступило заявление, в котором кредитор с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 53 783 880,47 руб., в том числе 39 144 338,26 руб. основного долга, 3 160 963,62 руб. процентов за пользование кредитом, 11 478 578,60 руб. пеней, из которых 49 492 025,00 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, а также в размере 26 753 595,73 руб., из которых 15 126 689,76 руб. основного долга, 8 700 094,67 руб. процентов за пользование кредитом и 2 926 811,30 руб. пеней.

Определением от 20.02.2025 суд признал требования АО «Экспортно-промышленная фирма «Судотехнология» к АО «СНК» в сумме 80 537 476,20 руб., из которых 49 492 025,00 руб. обеспеченными залогом имущества должника, поименованного в договоре ипотеки №11-1/100-0100-19-1-6 от 15.11.2019, и подлежащими удовлетворению приоритетно перед кредиторами, требования которых учтены в той же очередности (до распределения ликвидационной квоты).

АО «ЭПФ «Судотехнология» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение изменить, признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование кредитора в размере 53 783 880,47 руб., из которых 39 144 338,26 руб. основного долга, 3 160 963,62 руб. процентов за пользование кредитом, 11 478 578,60 руб. неустойки, из которых 49 492 025,00 руб. обеспеченны залогом имущества должника, поименованного в договоре ипотеки. Признать требование в размере 26 753 595,73 руб. подлежащим удовлетворению приоритетно перед кредиторами, требования которых учтены в той же очередности (до распределения ликвидационной квоты). Податель жалобы считает, что при принятии решения судом не учтена фактически установленная дата возникновения признаков неплатежеспособности у должника. При этом само по себе исполнение требований за должника аффилированным лицом в период имущественного кризиса не является компенсационным финансированием, поскольку на момент предоставления кредитором поручительства по кредитному договору должник не находился в состоянии объективного банкротства.

ФИО1 представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на необоснованность приведённых кредитором доводов и неустойчивое финансовое положение должника.

ООО «ГК «Регион» представлен отзыв, в котором указало на аффилированность должника по отношению к кредитору и предоставление последним компенсационного финансирования.           

От АО «ЭПФ «Судотехнология» поступили письменные объяснения, в которых поддержало доводы относительно отсутствия у должника имущественного кризиса, обратило внимание на наличие корпоративного конфликта и утрату фактического контроля с 21.07.2022.

ООО «ГК «Регион» представило дополнительный отзыв, в котором настаивало на оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения.

ФИО1 представил дополнения к отзыву, в которых указал на наличие условий для субординации требования кредитора. 

Акционер ФИО7 также представил письменные пояснения, в которых ссылался на недоказанность у должника признаков имущественного кризиса в период заключения договора поручительства, соответственно, отсутствие оснований для субординации требования кредитора.

Конкурсным управляющим должником представлены письменные пояснения, в которых указал на то, что вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставляет на усмотрение суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители АО «ЭПФ «Судотехнология» и ФИО7 поддержали апелляционную жалобу.

Представители конкурсного управляющего АО «СНК», ООО «ГК «Регион», ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «ЭПФ «Судотехнология», являясь поручителем АО «СНК» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору поручительства М1Ш100-0100-19-1-6 от 11.09.2019, получив 26.12.2023 исковое заявление кредитора (банка) о взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***>- 0100-19-1-6 от 11.09.2019, заключенному между АО «СНК» и ПАО «Промсвязьбанк», 29.12.2023 погасило всю сумму долга, включая проценты, неустойку и штрафные санкции. Уплаченные денежные средства на дату погашения задолженности составили: долг по кредиту в размере 39 144 338,26 руб., проценты по кредиту в размере 842 385,56 руб., неустойка (пени) в размере 2 475 061,32 руб.   

АО «ЭПФ «Судотехнология» рассчитало задолженность по состоянию на 05.02.2025, сумма долга составила 53 783 880,47 руб., в том числе основной долг в размере 39 144 338,26 руб., проценты за пользование кредитом в размере 3 160 963,62 руб., пени за просрочку уплаты кредита и процентов в размере 11 478 578,60 руб.

Также в соответствии с Соглашением от 15.09.2021 к кредитному договору 

<

***> от 11.09.2019 и на основании письменных обращений руководителя АО «СНК», АО «ЭПФ «Судотехнология» периодически осуществляло за АО «СНК» ежемесячные выплаты кредитного долга, процентов по нему, а также пени за несвоевременную уплату кредитором указанных платежей, а именно основной долг в размере 15 126 689, 76 руб., проценты в размере 4 982 962,53 руб., пени (суммарно) в размере 62 550,36 руб.

АО «ЭПФ «Судотехнология» рассчитало задолженность по состоянию на 05.02.2025, сумма долга составила 26 753 595,73 руб., в том числе основной долг в размере 15 126 689,76 руб., проценты за пользование кредитом в размере 8 700 094,67 руб., пени за просрочку уплаты кредита и процентов в размере 2 926 811,30 руб.

Общая сумма долга АО «СНК» (по кредитным обязательствам) по состоянию на 05.02.2025 перед АО «ЭПФ «Судотехнология» составляет 80 537 476,20 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал подтверждённой предъявленную сумму долга, при этом признал требование кредитора в размере 80 537 476,20 руб. подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Судом учтено, что залоговое обеспечение действует только в пределах стоимости имущества, определенного пунктом 1.1. договора ипотеки №11-1/100- 0100-19-1-6 от 15.11.2019, а именно в размере 49 492 025 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы сводятся к незаконности принятого судебного акта в части понижения очередности удовлетворения требования кредитора.

Судом установлено и не опровергается участвующими в деле лицами, что контрагенты АО «ЭПФ «Судотехнология» и АО «СНК» аффилированы через участие в капитале обоих обществ ФИО7 и ФИО10, которые в совокупности владели 50% акций в составе акционеров АО «ЭПФ «Судотехнология» и 90% акций в составе АО «СНК».

Ключевым обстоятельством для применения правил о субординации, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, является изучение судом вопроса о наличии (или отсутствии) у должника на момент заключения договора признаков имущественного кризиса (Определение ВС РФ от 14.11.2022 года по делу № 306-ЭС22-14265).

О возникновении подобного дефолта, применительно к положениям абзаца шестого пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, может свидетельствовать отсутствие у должника возможности поддерживать свою текущую деятельность собственными денежными средствами.

Материалами дела подтверждается, что между должником и кредитором существовали давние экономические отношения, установленные ранее 2016 года. В частности, кредитор неоднократно выдавал должнику займы, которые своевременно не возвращались ввиду наличия корпоративных отношений. Так согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по настоящему делу о банкротстве в реестр кредиторов включено 23 900 114,86 руб. задолженности. Основаниями возникновения задолженности в объеме 17,5 миллионов выступают кредитные обязательства между кредитором-заявителем и должником.

Задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника определением суда от 13.08.2024, возникла еще в 2016-2017 году в результате неисполнения должником договоров займа, выданных кредитором.

Из представленных доказательств следует, что признаки неплатежеспособности АО «СНК» возникли в сентябре 2021 года, с потерей возможности оплаты по кредитному договору 

<

***> от 12.09.2019, следствием чего явилось заключение трехстороннего Соглашения от 15.09.2021 о возложении исполнения обязательств на третье лицо.

Отклоняя довод кредитора о положительных финансовых результатах должника в 2015-2019 годы, судом обоснованно отмечено нераскрытие их содержания и источника происхождения. При этом судом учтено, что перечень всех представленных договоров в обоснование означенного довода – это договоры выполнения работ, что подразумевает дополнительное использование материалов и оборудования. Себестоимость каждого договора, его доходность в представленном реестре не указана, что позволяет предположить, что полученная прибыль по договорам не всегда соответствовала его предполагаемой доходности. В этой связи представленный реестр не несет какой-либо содержательной нагрузки в части доводов кредитора.

Анализ представленного реестра подтверждает доводы управляющего о том, что предприятие неуклонно приближалось к банкротству уже практически с 2016 года. Так выручка по договорам подряда в 2015 году согласно представленным аффилированным кредитором сведениям составляла 1 079 055 720 руб., а в 2019 – всего 36 669 661,81 руб., то есть в 29,5 раз меньше. Подобное падение размеров выручки по основному виду деятельности не свидетельствует о финансово благополучном положении дел на предприятии.

Как правильно указал суд первой инстанции, представленных кредитором сведений по кредитовым оборотам по бухгалтерскому счету 90.01.1. в подтверждение наличия денежных средств, достаточных для самостоятельного погашения кредитных обязательств по договору поручительства АО «ЭПФ «Судотехнология», недостаточно для оценки платежеспособности кредитора.

Счет 90 «Продажи» используют для обобщения информации о доходах и расходах, связанных с обычными видами деятельности организации, а также для определения финансового результата по ним.

Субсчет 90.01.1 используют для учета информации о выручке предприятия, которое находится на основной системе налогообложения. По кредиту счета отражают суммы поступления средств от основного вида деятельности предприятия: продажа товаров, оказание услуг, выполнение работ.

Выручка — это основной доход, который предприятие получает от обычной для такого предприятия деятельности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности кредитора АО «ЭПФ «Судотехнология» является «Торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения» (ОКВЭД 46.69.9).

Сумма поступлений от аренды, отраженная по кредиту субсчета, не является выручкой от основного вида деятельности.

Кроме того, для анализа финансового результата должника необходимо анализировать не выборочный субсчет, а свернутый финансовый результат по дебету/кредиту счета 90, учитывающий все субконто (выручку по аналитикам субсчетов), в том числе суммы понесенных кредитором расходов.

Ввиду изложенного апелляционная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае выдача поручительства фактически прикрывает сделку по финансированию текущих обязательств общества, которое оно было не в состоянии исполнить самостоятельно в силу ограниченности собственных средств, не задействованных в оборот по иным правоотношениям.

Апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции обоснованно указано на то, что в рассматриваемом случае оба условия для субординирования требования кредитора доказаны - кредитор является аффилированным по отношению к АО «СНК», задолженность возникла в период имущественного кризиса должника, поведение кредитора и связанных с ним лиц (группы лиц) по длительному неистребованию задолженности и осуществлению имущественных предоставлений в адрес должника в отсутствие оплаты свидетельствует о попытке сокрытия реального финансового состояния должника и принятию мер к нивелированию отрицательных результатов его деятельности.

Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. При этом закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Изучив материалы настоящего спора, принимая во внимание нетипичный характер сделок, а именно предоставление денежных средств должнику на условиях не доступных независимым контрагентам, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения; отсутствие в материалах дела дополнительных доказательств и пояснений относительно разумных экономических мотивов предоставления денежных средств организации, в которой поручитель является владельцем акций в уставном капитале должника, при отсутствии должного обеспечения и принятия мер к истребованию долга с 2017 года и вплоть до возбуждения дела о банкротстве, суд верно констатировал наличие признаков компенсационного финансирования деятельности должника в рассматриваемый период.

Таким образом, с учетом юридической аффилированности должника и кредитора-заявителя, АО «ЭПФ «Судотехнология» не мог не допускать возможную утрату предоставляемого им финансирования должнику, имевшему все предпосылки к приобретению признаков финансового кризиса, который лишь усугублялся с течением времени.

Как правильно указал суд первой инстанции, поведение участников сделок свидетельствует о направленности на компенсацию финансовой несостоятельности аффилированной компании, а не порядке предоставления ординарного поручительства, выдача которого обусловлена реализацией каких-либо хозяйственных либо инвестиционных проектов, не обремененных мотивами сохранения вклада в уставный капитал подконтрольного общества. 

При указанных обстоятельствах, рассматриваемое требование, носящее характер скрытого финансирования, не может быть противопоставлено имущественным интересам независимых кредиторов, чьи требования включены в реестр требований, и удовлетворяться наравне с ними.

Доводы об утрате апеллянтом какого-либо корпоративного контроля  в полной мере не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку им осуществлялись все платежи по условиям исполнения трехстороннего договора поручительства, начиная с 15.09.2021 по 29.12.2023. Таким образом, сам по себе  «корпоративный конфликт», на который ссылается податель жалобы, не повлиял на исполнение, начавшееся до смерти партнера (одного из акционеров) и завершившееся досрочно.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по обособленному спору № А56-42604/2023/тр.6 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов