ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А23-3928/2020

Резолютивная часть постановления объявлена   02.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме    09.08.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Дайнеко М.М. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – акционерного общества «Московско-Медынское агропромышленное предприятие» (Калужская область, г. Медынь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 18.01.2022 № 104ММАР), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Уютсервис» (Калужская область, г. Медынь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3 (Калужская область, г. Медынь), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уютсервис» на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 по делу № А23-3928/2020 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Московско-Медынское агропромышленное предприятие» (далее  – истец, заказчик, АО «МосМедыньагропром») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уютсервис» (далее – ответчик, подрядчик, ООО «Уютсервис») о признании договора подряда от 07.06.2019 № 22 недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав возвратить денежные средства в размере 3 335 470 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с указанными решением, ООО «Уютсервис» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права. По мнению ответчика, на момент совершения сделки ООО «Уютсервис» не могло знать о наличии явного ущерба для истца, поскольку работы были фактически выполнены, заключение сделок на схожих условиях являлось обычной практикой между сторонами. Как полагает податель апелляционной жалобы, условия спорной сделки соответствуют положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, рыночным условиям, в связи с чем являются экономически оправданными и не причинили какого-либо ущерба АО «МосМедыньагропром», следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенное о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор подряда № 22 от 07.06.2019 (далее – договор), по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство на выполнение работ по косметическому ремонту и отделке помещений в здании АО «МосМедыньагропром» по адресу: 249951, 

<

...>, в объеме 1 387,6 кв.м, а заказчик обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную договором цену – 3 000 руб. за кв.м. 

В п. 1.2. договора стороны согласовали следующие виды выполняемых работ: 

1.2.1. помещение коридора административного здания на 1 этаже (370 кв.м): косметический ремонт на 1 этаже: покраска стен акриловыми красками; 

1.2.2. коридор административного здания на 2 этаже (496 кв. м): покраска стен (340 кв.м), замена линолеума (156 кв.м), замена дверей (3 шт.), установка плинтусов; 

1.2.3. лестничные марши – 2 штуки (292 кв.м): покраска, замена светильников (4 шт.); 

1.2.4. комната отдыха в помещении гаража (130,6 кв.м): замена линолеума (34,8 кв.м), замена потолка на реечный (34,8 кв.м), замена светодиодных светильников (2 шт.), косметический ремонт стен (61 кв.м); 

1.2.4. душевая в помещении гаража (99 кв.м): косметический ремонт стен (78,7 кв.м), частичная замена реечного потолка (12,5 кв.м), покраска гипсокартонных потолков (7,8 кв.м). 

Согласно п. 1.3. договора работа считается выполненной после подписания соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ. 

В соответствии с пунктами 2.1.1., 2.1.2. договора подрядчик обязуется выполнить работы по ремонту и отделке помещений, указанных в п. 1,.2. договора надлежащего качества, в объеме и сроки, предусмотренные договором и приложениями к нему; обязуется обеспечить производство и качество всех работ в соответствии с действующими нормами и техническими условиями. 

Цена работ составляет 4 162 800 руб., без учета стоимости материалов, НДС не облагается (п. 4.1. договора). Заказчик перечисляет подрядчику аванс в размере 50%, который составляет 2 081 400 руб., в течение 5 банковских дней после подписания договора (4.2. договора), оставшуюся сумму цены договора в размере 2 081 400 руб., заказчик перечисляет подрядчику в течение 10 банковских дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ. 

10.09.2019 стороны подписали акт приемки-передачи выполненных работ (т. 1, л.д. 18). 

Во исполнение принятых на себя обязательств АО «МосМедыньагропром» перечислило подрядчику денежные средства в общей сумме 4 162 800 руб., что подтверждается платежными поручениями № 14084 от 27.08.2019, № 14108 от 28.08.2019, № 14206 от 02.09.2019, № 14220 от 03.09.2019, № 14245 от 04.09.2019, № 14271 от 05.09.2019, № 14319 от 09.09.2019, № 14335 от 09.09.2019, № 14937 от 13.09.2019, № 16404 от 04.12.2019, № 16460 от 05.12.2019, № 16536 от 09.12.2019, № 16636 от 12.12.2019, № 16670 от 13.12.2019, № 16774 от 23.12.2019, № 16815 от 24.12.2019, № 16839 от 25.12.2019, № 16894 от 30.12.2019, № 16960 от 31.12.2019, № 30 от 09.01.2020, № 35 от 10.01.2020 (т. 1, л.д. 20 – 30). 

Ссылаясь на то, что договор подряда от 07.06.2019 № 32 заключен на заведомо невыгодных для АО «МосМедыньагропром» условиях и обществу был причинен явный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая исковые требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции в соответствии со статьей 82 АПК РФ проведены судебные экспертизы и дана оценка представленным по ее результатам заключениям. Согласно заключению эксперта от 16.08.2021 № 71/2-3 рыночная стоимость работ на момент заключения договора подряда от 07.06.2019 № 22, исходя из его согласованного предмета, составляет 1 249 874 руб. 88 коп.; фактически выполненных работ, исходя из согласованной сторонами цены договора подряда от 07.06.2019 № 22, составляет 3 600 480 руб. Согласно заключению эксперта от 29.03.2022 № 18/02-2022 рыночная стоимость фактически выполненных работ по договору подряда от 07.06.2019 № 22 с учетом работ и материалов по объемам, изложенным во втором вопросе экспертного заключения от 16.08.2021 № 71/2-3, на дату заключения договора подряда составила 807 249 руб. 

Заключения экспертов относятся к числу доказательств в том виде, как это определено положениями статьей 64 АПК РФ. Предмет доказывания по делу определяется судом, а реализация права участвующих в деле лиц на предоставление доказательств, к числу которых согласно части 2 статьи 64 АПК РФ относится заключение эксперта, не носит безусловного и неограниченного характера.

Соответственно, в силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции верно указано, что заключения экспертов соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ и не вызывают сомнений относительно выводов экспертов, поскольку в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Из изложенного следует, что рыночная стоимость работ, фактически выполненных работ по договору подряда от 07.06.2019 № 22 завышена более, чем в пять раз. 

Поскольку в рассматриваемом случае материалами дела доказан факт того, что оспариваемая сделка причинила АО «МосМедыньагропром» явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, о чем ООО «Уютсервис» знало или должно было знать без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот факт (абзац 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требований о признании недействительным договора подряда от 07.06.2019 № 22.

Доводы ответчика о том, что ООО «Уютсервис» не знало или не должно было знать о том, что спорная сделка является для АО «МосМедыньагропром» убыточной была предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонена, так как в материалы дела не представлено обоснованного расчета стоимости работ, из которого стороны исходили, при определении цены договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Учитывая заключения экспертов, ввиду недействительности договора подряда от 07.06.2019 № 22, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу денежных средств в размере 3 355 506 руб. (разница между суммой перечисленных денежных средств в размере 4 162 800 руб. и рыночной стоимостью фактически выполненных работ в размере 807 294 руб.). 

На основании изложенного, оценив имеющиеся в  материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора подряда от 07.06.2019 № 22, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства в сумме 3 355 506 руб. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 по делу № А23-3928/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

               Н.В. Заикина  

               М.М. Дайнеко

               А.Г. Селивончик