ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610998, г. Киров, ул. Хлыновская, д. 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-1405/2023

22 августа 2024 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2024 года

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Чернигиной Т.В., Малых Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М., 

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 27.04.2024,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 30.04.2021,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автополе Н»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2024 по делу № А31-1405/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автополе Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, Федеральная нотариальная палата (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о прекращении залога на автомобиль,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автополе Н» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (далее – ответчик, Банк) о признании прекращенным залога на автомобиль марки Hyundai Santa-Fe, 2022 года выпуска, VIN: 

<

***>, возникший из договора залога от 30.04.2022 № 5425748808, с момента приобретения данного автомобиля Обществом у ФИО4 20.05.2022; об обязании ответчика в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге на автомобиль Hyundai Santa Fe, 2022 года выпуска, VIN: 

<

***>, возникший из договора залога от 30.04.2022 № 5425748808, из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5, Федеральная нотариальная палата (далее – ФНП).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении требований истца.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что на дату заключения договора купли-продажи между Обществом и ФИО4 записей о действующем залоге в реестре уведомлений о залоге недвижимого имущества в отношении спорного автомобиля не значилось; на сервисе autoteka.ru сведений о залоге не имелось. Вывод суда первой инстанции о том, что на момент приобретения автомобиля истцу было известно о залоге, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.  На дату приобретения автомобиля 20.05.2022 истец не знал о залоге, а уведомление о залоге появилось лишь 24.06.2022. Каких-либо проверок при покупке автомобиля нормами действующего законодательства не предусмотрено. Заявитель указывает, что согласно данным СТС и ПТС автомобиль был зарегистрирован на собственника ФИО4, в реестре залогов автомобиль не значился, исполнительных производств не имелось, в связи с чем у истца не могло возникнуть обоснованных сомнений. Вывод суда о недобросовестности истца как покупателя в связи с непроявлением должной осмотрительности как профессионального участника рынка не соответствует представленным в материалы дела доказательствам и позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.223 № 5-КГ23-91-К2. При переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке залог прекращается в силу закона. Последующее внесение в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты сведений о таком имуществе не является основанием для восстановления права залогодержателя, а последующие приобретатели такого имущества не несут обязанностей залогодателя независимо от их осведомленности о том, что ранее это имущество было предметом залога.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, о времени и месте судебного заседания.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу, изложили дополнительные пояснения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 20.05.2022 Общество (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключили договор купли-продажи транспортного средства № 25026487 (далее – договор), по условиям которого Общество приобрело, а ФИО4 – продала легковой автомобиль Hyundai Santa-Fe, 2022 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее – автомобиль).

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость автомобиля составила 3 800 000 рублей, которые оплачены Обществом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела расходными кассовыми ордерами. 

Автомобиль передан Обществу по акту приема-передачи от 20.05.2022.

Согласно пункту 1.3 договора, продавец гарантирует и несет ответственность за то, что продаваемый автомобиль не является предметом спора, не заложен, не арендован, не обременен иными правами третьих лиц, не находится в списках органов МВД в качестве угнанных либо незаконно ввезенных в Российскую Федерацию автомобилей, при ввозе в Российскую Федерацию Автомобиль был выпущен в свободное обращение и все таможенные платежи были уплачены в полном объеме.

Перед заключением договора купли-продажи Обществом проверена информация, содержащаяся в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте ФНП, согласно которой 18.05.2022 имело место исключение автомобиля из залога.

24.06.2022 Обществу стало известно, что автомобиль находится в залоге у Банка.

Уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2022-007-069216-440 зарегистрировано 24.06.2022 в 18:37:40 (время московское); залогодателем указана ФИО3; основание – договор залога от 30.04.2022 № 5425748808.

Поскольку на момент заключения Обществом договора купли-продажи от 20.05.2022 № 25026487 с ФИО4, сведений о залоге автомобиля не имелось, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В ходе судебного разбирательства Банк пояснил, что между Банком и ФИО3 (заемщик) заключен договор потребительского кредита от 30.04.2022 № 5425748808 на сумму 4 583 716 рублей 98 копеек на цели приобретения автомобиля марки Hyundai Santa-Fe 2022 года, VIN: 

<

***>, под залог приобретаемого транспортного средства (пункты 1, 10 кредитного договора).

Автомобиль приобретен ФИО3 на основании договора купли-продажи от 30.04.2022, стоимость автомобиля составила 5 500 000 рублей.

30.04.2022 заключен договор залога транспортного средства.

01.05.2022 зарегистрировано уведомление о возникновении залога движимого имущества № 2022-006-961203-646.

Согласно ответу УМВД России по Костромской области от 09.06.2023 автомобиль 17.05.2022 зарегистрирован за ФИО4; 22.05.2022 автомобиль зарегистрирован за ФИО5, 17.07.2022 регистрация прекращена в связи с продажей; в настоящее время автомобиль на регистрационном учете не значится.

В ходе мониторинга сведений о залоговом имуществе Банком установлено, что сведения о залоге из реестра уведомлении о залоге движимого имущества исключены. 

Поскольку обязательства заемщика по кредитному договору не исполнены, 24.06.2022 Банк направил повторное уведомление о возникновении залога, о чем имеется свидетельство из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

Банк поясняет, что на момент судебного разбирательства обязательства ФИО3 по кредитному договору также не исполнены, задолженность не погашена, залог не прекращен; согласие на отчуждение залогового автомобиля Банк не давал, информации о совершении каких-либо сделок в отношении автомобиля Банку не известно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге (пункт 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Обжалуя решение по настоящему делу, Общество указывает, что на момент покупки автомобиля у ФИО4, Общество не знало о том, что приобретаемый автомобиль находится в залоге у Банка.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестным является лицо, приобретшее имущество у другого лица, которое не имело права его отчуждать, о чем добросовестный приобретатель не знал и не мог знать.

В силу пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Согласно ответу ФНП от 20.06.2023, в реестре уведомлений о залоге движимого имущества содержатся следующие сведения о залоге автомобиля:

- уведомление о возникновении залога от 01.05.2022 № 2022-006-961203-646; залогодатель – ФИО3, залогодержатель – Банк; основание возникновения залога – договор залога от 30.04.2022 № 5425748808; уведомление подано в электронном виде представителем залогодержателя - ФИО6, действующим на основании устава;

- уведомление об изменении залога от 17.05.2022 № 2022-006-961203-646/1; залогодержатель изменен с Банка на ООО «Риккон» (ОГРН: 

<

***>); уведомление подано на бумажном носителе представителем ООО ООО «Риккон» ФИО7, действующим на основании доверенности;

- уведомление об исключении залога от 18.05.2022 № 2022-006-961203-646/2; уведомление подано в электронном виде представителем залогодержателя ООО «Риккон» ФИО8, действующим на основании доверенности; 

- уведомление о возникновении залога от 14.06.2022 № 2022-007-039725-265; залогодатель – ФИО3; залогодержатель – Банк; основание возникновения залога – договор залога от 30.04.2022 № 5425748808; уведомление подано в электронном виде представителем залогодержателя ФИО6, действующим на основании устава;

- уведомление об изменении залога от 24.06.2022 № 2022-007-039725-265/1; залогодержатель изменен с Банка на ООО «Риккон» (ОГРН: 

<

***>); уведомление подано на бумажном носителе представителем залогодержателя  ФИО8, действующим на основании доверенности;

- уведомление об исключении залога от 24.06.2022 № 2022-007-039725-265/2; уведомление подано в электронном виде представителем ООО «Риккон» ФИО8, действующим на основании доверенности;

- уведомление о возникновении залога от 24.06.2022 № 2022-007-069216-440; залогодатель – ФИО3, залогодержатель – Банк; основание возникновения залога – договор залога от 30.04.2022 № 5425748808;

- уведомление об изменении залога от 19.04.2023 № 2022-007-069216-440/1; залогодатель – ФИО3, залогодержатель – Банк; основание возникновения залога – договор залога от 30.04.2022 № 5425748808.

ФНП пояснила, что реестр не содержит информации о документах, послуживших основанием для изменения или исключения сведений о залоге, так как действующее законодательство не предусматривает обязанности нотариуса по указанию такой информации при регистрации уведомления о залоге.

Согласно вышеуказанному ответу, на момент заключения договора купли-продажи Общества и ФИО4 20.05.2022 в реестре уведомлений действительно отсутствовали сведения о залоге автомобиля.

В то же время отсутствие указанных сведений в реестре не лишает залогодержателя права ссылаться на иные доказательства, подтверждающие, что приобретатель знал или должен был знать, что приобретаемое имущество является предметом залога.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», с целью обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей абзацем первым пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается добровольный учет залога путем внесения уведомлений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (вещей) единой информационной системы нотариата (далее - реестр уведомлений). Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем. Момент возникновения залога для указанных лиц определяется по общим правилам (абзац третий пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При наличии соответствующей записи об учете залога вещи в реестре уведомлений предполагается, что третьи лица осведомлены о наличии обременения. Они должны принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи и обеспеченного обязательства. В отсутствие записи о залоге в реестре уведомлений или при непередаче владения залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (абзац третий пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приобретатель может быть признан добросовестным при отсутствии у него на момент совершения сделки (осуществления расчетов по ней) разумных оснований полагать, что вещью распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение.

С учетом системного толкования пункта 1 статьи 302 и пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества). Так, покупатель перед совершением сделки должен удостовериться в личности продавца, убедиться в отсутствии сведений об обременениях объекта, о судебном споре, установить его фактических пользователей, поинтересоваться у них предшествующей юридической судьбой объекта. Сомнения у добросовестного покупателя должны вызвать, в частности, частая смена собственников объекта, низкая (явно отличающаяся от среднерыночных значений) цена продажи и другие нетипичные условия сделки.

Суд первой инстанции, разрешая вопрос о добросовестности Общества при приобретении автомобиля, обоснованно учел следующие обстоятельства:

- наличие сведений о ранее поданных уведомлениях о залоге автомобиля, в том числе о возникновении залога 01.05.2022, то есть менее чем месяц до даты проверки, учитывая также, что последнее уведомление об исключении залога на момент проверки истцом сведений датировано 18.05.2022, то есть за два дня до даты проверки (20.05.2022 согласно скриншоту, приложенному к иску);

- смена нескольких собственников за короткий промежуток времени (с 30.04.2022 по 17.05.2022 ФИО3, с 17.05.2022 по 20.05.2022 ФИО4). Указанные сведения подлежат отражению в ПТС и не могли не быть известны Обществу при покупке автомобиля.

Кроме того, апелляционный суд также учитывает, что ФИО3 автомобиль приобретен за 5 500 000 рублей (30.04.2022), а Обществом автомобиль куплен за 3 800 000 (20.05.2022). При этом, в материалы дела не представлено доказательств в обоснование такого значительного снижения стоимости автомобиля. Также апелляционный суд отмечает, что автомобиль продан 20.05.2022 ФИО5 за 4 255 000 рублей, что также значительно превышает покупную цену автомобиля.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель (а настоящем случае, профессиональный участник рынка): осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Поскольку цена транспортного средства значительно отличалась от аналогичных рыночных условий, имеющихся при заключении сделок аналогичного характера, Общество не может считаться его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания Общества добросовестным покупателем, поскольку, являясь профессиональным участником рынка, вышеизложенные обстоятельства должны были повлечь возникновение у Общества обоснованных сомнений в том, что покупаемое имущество свободно от обременений, и проведение дополнительной проверки в отношении приобретаемого транспортного средства.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении дела, не свидетельствуют о неправильном применении им норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой представленных доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2024 по делу  № А31-1405/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автополе Н» – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                                                 Д.Ю. Бармин

 

Судьи                                                                                              Т.В. Чернигина

 

Е.Г. Малых