АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-4870/2023

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии в судебных заседаниях представителей 

от истца: ФИО1 (доверенность от 21.11.2024),

 ФИО2 (доверенность от 26.08.2024),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.12.2023),

  ФИО4 (доверенность от 27.11.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Система – А Девелопмент» 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 

по делу № А11-4870/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Система – А Девелопмент» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Дом.РФ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании одностороннего отказа от договора купли-продажи земельного участка недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Система – А Девелопмент» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Дом.РФ» (далее – Компания) о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от договора от 15.04.2015 № ДЗ-21 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 33:11:060302:177, оформленного письмом от 08.12.2021 № 15983-ДФ, и о применении последствий ее недействительности в виде прекращения права собственности Компании на земельный участок с кадастровым номером 33:11:060302:177 и признания права собственности Общества на данный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельне требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее – Управление). 

Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, заявитель жалобы указывает на нарушение одностороннего отказа от исполнения договора требований пункта 2 статьи 289 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего такую возможность только в случае непревышения суммы платежей, полученных от покупателя, половины от цены товара; ответчик утратил право на односторонний отказ вследствие обращения за взысканием долга по договору; действия Компании являются недобросовестными; отказ от договора заявлен за пределами срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 29.11.2024 объявлялся перерыв до 03.12.2024.

Определением от 03.12.2024 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 20.01.2025.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.01.2025 объявлен перерыв до 22.01.2025.

В судебных заседаниях представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить обжалованные решение и постановление.

Представители ответчика в судебных заседаниях 29.11.2024 и 20.01.2025 и в отзыве на кассационную жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, по результатам аукциона (организатор – Фонд «РЖС», протокол № ПА 442-21/2015/2 от 31.03.2015) и на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2015 № ДЗ-21 Общество для проектирования и строительства объектов жилой недвижимости приобрело в собственность земельный участок с кадастровым номером 33:11:060302:177, со следующими характеристиками: Владимирская область, Судогодский район, МО Вяткинское, д. Вяткино, площадь 289 360 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для комплексного освоения в целях жилищного строительства. 

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 16 400 000 рублей, НДС не облагается. В цену договора засчитывается сумма задатка, внесенного покупателем на счет продавца, в размере 3 280 000 рублей. 

Оплата цены договора в размере 13 120 000 рублей осуществляется покупателем на расчетный счет продавца, указанный в разделе 10 договора, ежеквартально четырьмя равными платежами, не позднее 10-го числа первого месяца каждого календарного квартала, путем единовременного перечисления платежа, за вычетом суммы задатка (пункт 2.2 договора). 

В силу пункта 2.3 договора обязанность покупателя по уплате цены договора считается исполненной в день зачисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме. 

В случае нарушения покупателем срока оплаты участка продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора и удержать сумму задатка, внесенного покупателем на счет продавца, в размере 3 280 000 рублей. Об отказе от договора продавец письменно уведомляет покупателя. Указанное требование признается соблюденным в случае доведения соответствующего уведомления до покупателя посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей установить, что документ исходит от продавца. С даты получения такого уведомления покупателем договор считается расторгнутым. Если к моменту истечения срока, установленного в пункте 2.2 договора для оплаты участка, покупатель оплатил часть цены договора, продавец при отказе возвращает оплаченную покупателем часть цены договора путем перечисления соответствующей суммы денежных средств на счет покупателя, указанный в разделе 10 договора, в течение пяти рабочих дней со дня направления продавцом уведомления об отказе от договора (пункт 7.2 договора). 

Во исполнение пунктом 3.1.1 и 3.2.1 договора земельный участок был передан от продавца (Компании) покупателю (Обществу) по акту приемки-передачи земельного участка от 20.04.2015. 

Переход права собственности к истцу на земельный участок зарегистрирован в ЕГРН 01.06.2015 (регистрационная запись 33-33/001-33/001/012/2015-1554/3). 

По мнению истца, с момента перехода права собственности на земельный участок истец произвел ряд приготовлений и улучшений в отношении земельного участка с целью его комплексного развития в соответствии с разрешенным видом использования, в том числе разработан проект планировки территории и произведено межевание земельного участка, получены технические условия, осуществлены проектные работы и начаты строительные работы по устройству дорожного полотна и инженерных сетей, первичному благоустройству и поддержанию земельного участка в надлежащем состоянии, а также строительству объектов капитального строительства, в настоящее время обладающих всеми признаками объектов незавершенного строительства. 

По экономическим причинам истец не смог своевременно и в полном объеме рассчитаться по договору (общая сумма оплаты составила 9 840 000 рублей, то есть более половины договорной стоимости земельного участка, что подтверждается платежными документами), в связи с чем ответчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности. 

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-188702/2016, вступившим в силу 14.04.2017, с истца в пользу ответчика взыскано 6 560 000 рублей долга, 631 816 рублей неустойки, 56 306 рублей государственной пошлины. 

На основании указанного решения 08.06.2017 было возбуждено исполнительное производство № 94518/17/50043-ИП. 

Исполнительное производство № 94518/17/50043-ИП окончено 18.07.2019 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, а взысканная по исполнительному производству денежная сумма составила 0 рублей. 

В письме от 08.12.2021 № 15983-ДФ Компания уведомила Общество об одностороннем отказе от договора купли-продажи земельного участка. 

Указанное письмо направлено в адрес истца 10.12.2021 и вручено ему 11.01.2022. 

Ответчик 11.07.2022 направил в адрес истца письмо № 8831-АА, в котором сообщил истцу об одностороннем расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2015 № ДЗ-21, о регистрации права собственности Российской Федерации и возврате денежных средств. 

Согласно выписке из ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 33:11:060302:177. 

Полагая, что односторонний отказ от договора купли-продажи земельного участка является недействительной сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказав в удовлетворении искового требования и признав отказ от договора купли-продажи законным, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 168, 421, 489 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что стороны в пункте 7.2 договора купли-продажи исключили применение пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив условие о возникновении права продавца требовать расторжения договора при неоплате или неполной оплате покупателем стоимости приобретаемого объекта недвижимости независимо от размера произведенной покупателем платы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебные заседания, окружной суд пришел к выводу, что принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормы параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации являются специальными по отношению к общим положениям об обязательствах и не предоставляют продавцу во всех случаях права на отказ от исполнения (внесудебное расторжение) договора купли-продажи в связи с неоплатой цены товара, уже переданного покупателю. 

Напротив, в отличие от общих положений об обязательствах (в частности, пункта 2 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации), в отношении договора купли-продажи в законе право продавца на отказ от исполнения договора предоставляется лишь в отдельных случаях, например, при оплате товара в рассрочку, условие о которой не предполагается и должно быть согласовано сторонами (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Вывод судов первой и апелляционной инстанции о праве сторон в пункте 7.2 договора купли-продажи исключить применение пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить условие о возникновении права продавца требовать расторжения договора купли-продажи при наличии факта неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретаемого объекта недвижимости независимо от размера произведенной покупателем оплаты, прямо противоречит пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку приведенное положение прямо содержит исключение в случае, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Поскольку в рассмотренной ситуации, согласно материалам дела, сумма, внесенная по договору истцом, составляет 9 840 000 рублей, что превышает половину стоимости земельного участка, суд кассационной инстанции с учетом пункта 2 статьи 289 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии у продавца (Компании) права требовать расторжения договора купли-продажи только при наличии одного факта неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретенного земельного участка.

При этом продавец воспользовался иным способом защиты нарушенного права при наличии просрочки исполнения обязательства по оплате переданного имущества путем взыскания задолженности в рамках дела № А40-188702/2016, вступившим в законную силу 14.04.2017 решением, по которому с истца в пользу ответчика взыскано 6 560 000 рублей долга, 631 816 рублей неустойки и 56 306 рублей государственной пошлины. 

Возбужденное исполнительное производство окончено 18.07.2019 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Взыскатель имел возможность в установленном законом порядке повлиять на  судебного пристава-исполнителя с целью совершения им всех необходимых действий, направленных, в том числе на установление действительного имущественного положения должника и розыск его имущества, на которое могло быть обращено взыскание в целях исполнения исполнительного документа, а также в порядке статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявить об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Исходя из существа обязательств по договору купли-продажи расторжение такого договора по мотиву неоплаты поставленного товара (пункт 3 статьи 486 и пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения как на стороне покупателя, так и на стороне продавца, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных представлений.

По указанию Общества, с момента перехода права собственности на земельный участок истец произвел ряд приготовлений и улучшений в отношении земельного участка с целью его комплексного развития в соответствии с разрешенным использованием, в том числе разработан проект планировки территории и произведено межевание земельного участка, получены технические условия, осуществлены проектные работы и начаты строительные работы по устройству дорожного полотна и инженерных сетей, первичному благоустройству и поддержанию земельного участка в надлежащем состоянии, а также строительству объектов капитального строительства, в настоящее время обладающих всеми признаками объектов незавершенного строительства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанций приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалованных решения и постановления. 

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных Обществом требований и признания недействительным одностороннего отказа Компании от договора купли-продажи от 15.04.2015 № ДЗ-21 земельного участка с кадастровым номером 33:11:060302:177, оформленный письмом от 08.12.2021 № 15983-ДФ. 

Правовым последствием недействительности оспоренной сделки является государственная регистрация права собственности покупателя на приобретенное имущество.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены обжалованных судебных актов, судом округа не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 289 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А11-4870/2023 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью                              «Система – А Девелопмент» удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ акционерного общества «Дом.РФ» от договора купли-продажи от 15.04.2015 № ДЗ-21 земельного участка с кадастровым номером 33:11:060302:177, оформленный письмом от 08.12.2021                              № 15983-ДФ, и применить последствия его недействительности в виде прекращения права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 33:11:060302:177 и регистрации на него права собственности общества с ограниченной ответственностью «Система – А Девелопмент».

Взыскать с акционерного общества «Дом.РФ» (ИНН: 

<

***>,                                 ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью                   «Система – А Девелопмент» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, апелляционной и кассационной жалоб.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов