АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-7973/2019

город Вологда

22 июля 2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 22 июля 2019 года.

Полный текст решения суда изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к открытому акционерному обществу «Стиль Вологды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Стиль Вологды» от 20.03.2019,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 

при участии от истца ФИО13 по доверенности от 07.09.2016, от ответчика ФИО14 по доверенности от 29.04.2019, третьего лица ФИО9,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу «Стиль Вологды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ОАО «Стиль Вологды», ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Стиль Вологды» по вопросам 3 и 4 повестки дня.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. 

В обоснование своих требований истец в исковом заявлении и его представитель в судебном заседании указали, что решение годового общего собрания акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019 по вопросам 3 и 4 повестки дня нарушают его право акционера общества. Кроме того, при проведении собрания допущены нарушения закона:

- при подсчете результатов голосования учтены голоса акционеров, которые непосредственно не участвовали в собрании путем лично присутствия, а представили свои бюллетени по вопросам повестки дня;

- акционер ФИО15 не имела права участвовать в голосовании по вопросу 4 повестки дня по выборам членам ревизионной комиссии, так как она является супругой ФИО3 – генерального директора общества;

- лица избранные членами ревизионной комиссии не могут быть независимыми, так как являются работниками общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал как не обоснованные.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Истец является акционером ОАО «Стиль Вологды» (16 154 обыкновенных акций, что составляет 26,46% размещенных акций ) .

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019 по вопросам 3 и 4 повестки дня приняты решения:

об избрании совета директоров общества в составе: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9; 

об избрании ревизионной комиссии в составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12

Согласно материалам дела и пояснениям истца он был извещен о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019 в соответствии с требованиями закона и устава ОАО «Стиль Вологды» и участвовал в голосовании следующим образом:

голосовал за кандидатуры членов совета директоров - ФИО8, ФИО9 и ФИО16 Николаевна;

и голосовал за иные кандидатуры членов ревизионной комиссии, чем те , которые были избраны на собрании.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено три группы прав: на участие в управлении делами общества, на получение дивидендов, на получение ликвидационной квоты.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

 Так как истец участвовал в общем собрании акционеров ОАО «Стиль Вологды», выразил свою волю по повестке дня, а принятые собранием решения, по смыслу закона, не нарушают его права акционера, то в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы истца отклоняются по следующим основаниям.

Согласно пункту 11 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» при проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Следовательно, суд считает, что общество правомерно учитывало при голосовании и при подсчете кворума голоса акционеров (выразивших свою волю по повестке дня собрания) , направивших свои бюллетени в общество посредством почтового отправления или иным способом.

Согласно пункту 6 статьи 85 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

 Избранные в ревизионную комиссию общества: ФИО10, ФИО11, ФИО12 не являются членами органов управления ОАО «Стиль Вологды» в смысле Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

 ФИО15 на момент проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Стиль Вологды» 20.03.2019 не являлась членом совета директоров общества. Тот факт, что она являлась супругой генерального директора общества ФИО3 не лишает ее права участвовать в собрании и голосовать по повестке дня по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, так как закон прямо не запрещает супругам членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае если они являются акционерами общества, участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. 

В этом случае суд считает, что действует гражданско-правовой принцип: участникам гражданского оборота разрешено все, что прямо не запрещено нормами закона. Законом не запрещено, лицам аффилированным с членами органов управления акционерного общества, которые являются акционерами общества, участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. 

При таких обстоятельствах, требование истца не подлежит удовлетворению.

При отказе в удовлетворении исковых требований уплаченная госпошлина относится на истца. Недоплаченная госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 5 700 руб. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

СудьяВ.В. Лемешов