130/2019-21133(1) 

 ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-508/2019

г. Челябинск

05 апреля 2019 года

Дело № А76-20207/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2019 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тимохина О.Б., судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Снежинский АсфальтоБетонный Завод» ФИО2  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2018 по делу   № А76-20207/2018 (судья Мухлынина Л.Д.).  

Общество с ограниченной ответственностью «Снежинский  АсфальтоБетонный Завод» (далее - истец, ООО «САБЗ») обратилось в  Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Сатурн АБЗ», к обществу с ограниченной  ответственностью «Респект» (далее - ответчики, ООО «Сатурн АБЗ», ООО  «Респект») с требованием о признании недействительным договора № 23 от  30.06.2016 купли-продажи имущества, заключенного между ООО «Сатурн  АБЗ» и ООО «Респект», а также составленного об исполнении этого договора  акта приема-передачи части асфальто-смесительной установки ДС185 под  заводским номером 1307140, находящейся на земельном участке с кадастровым  номером 74:40:0000000:4672.  

Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.09.2018 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий  ФИО2 (далее - управляющий ФИО2, третье лицо)  (т. 1, л.д. 125-126).  

Решением суда от 04.12.2018 (резолютивная часть объявлена 04.12.2018)  в удовлетворении исковых требований отказано.  

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в  апелляционном порядке - в жалобе ООО «САБЗ (далее также - податель  жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый  

судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела,  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,  неверное применение норм материального права. Так, апеллянт указывает, что  спорный договор является сфальсифицированным доказательством, поскольку  подпись от имени директора ООО «Респект» выполнена не его директором  ФИО3, а самим ФИО4. С данным доводом согласился Следственный  комитет, указав на данный факт в своем постановлении о возбуждении  уголовного дела от 04.06.2018.  

По мнению апеллянта, в действительности ООО «Сатурн АБЗ» никогда  не переставало быть собственником асфальто-смесительной установки ДС185,  якобы отчужденной по договору № 23 ООО «Респект», и несло расходы по  содержанию установки; эксплуатационные расходы продолжает нести бывший  собственник, что не характерно для сторон действительного договора купли- продажи; фактически участком пользовалось ООО «Сатурн АБЗ». Кроме того,  сделка совершена в период спора.  

Податель жалобы полагает, что вопреки позиции суда первой инстанции,  закон не исключает возможности признания недействительным расторгнутого  договора. В данном случае простое расторжение договора действует на  будущее и не обладает ретроспективным эффектом, присущим  недействительности. Отмечает, что оспариваемая сделка вносит неизвестную  неопределенность в разрешение спора о надлежащем авторе деликта по  требованию о взыскании неосновательного обогащения ( № А76-11332/2017).  Так, в случае если оспариваемая сделка признается судом недействительной, то  соответствующие требования следует предъявлять ООО «Респект». Если же  сделка признается судом юридически несуществующей, то соответствующие  требования следует предъявлять к ООО «Сатурн АБЗ».  

Также, вопреки вывода суда, истец отмечает, что, несмотря на утрату  статуса арендатора земли, он остается активной стороной в исполнительном  производстве № 23482/16/74063-ИП и, следовательно, продолжает обладать  правом требовать исполнения решения суда о выселении рейдеров с участка.  Необходимо принять во внимание, что в деле нет доказательств,  подтверждающих реальность оспариваемой сделки.  

Отзывов на жалобу не поступило. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в том числе публично,  путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на  официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет» - их представители в  судебное заседание не явились.  

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассматривается арбитражным  судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  

апелляционным судом в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.  

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного  суда Челябинской области от 21.09.2016 № А76-11131/2016, 06.06.2012 между  Комитетом (арендодатель) и ООО «САБЗ» (арендатор) заключен договор  аренды земельного участка № 74-2012, согласно которому арендодатель  предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель  населенных пунктов с кадастровым номером 74:40:0000000:4672, площадью 25  000 кв.м, местоположение: 

<

...> для  размещения объектов промышленности, в границах, указанных в кадастровом  паспорте участка, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой  частью. Цель использования - для размещения асфальто-смесительной  установки (п. 1.1 договора) (т. 1, л.д. 12-14).  

В соответствии с п. 1.2 договора в связи с тем, что арендатор вступил в  права владения и пользования земельным участком до подписания договора,  акт приема-передачи участка не составляется, арендатор претензий по поводу  качественных характеристик и состояния участка к арендодателю не имеет.  

Срок аренды участка устанавливается с 06.06.2012 по 06.06.2061 (п. 2.1  договора).  

26 февраля 2013 года стороны заключили дополнительное соглашение   № 1, согласно которому стороны договорились п. 1.1 договора изложить в  следующей редакции: арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в  аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым  номером 74:40:0000000:4672, площадью 25 000 кв.м, местоположение:  

<

...> для размещения объектов  промышленности, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка,  прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью. Цель  использования - для размещения асфальто-смесительной установки и  строительства трансформаторной подстанции 10/0,4 кВ и линии 0,4 кВ и других  объектов (п. 1 дополнительного соглашения).  

Земельный участок площадью 25 000 кв.м, расположенный по адресу:  

<

...> сформирован и поставлен на  государственный кадастровый учет 16.05.2012, с кадастровым номером  74:40:0000000:4672, с разрешенным использованием: для размещения объектов  промышленности, что подтверждается кадастровым паспортом земельного  участка от 05.08.2015 № 7400/101/15-640012.  

10 июня 2013 года между ООО «САБЗ» (лизингополучатель) и ООО  Финансовая группа «Уралпромлизинг» (лизингодатель) заключен договор   № 178 лизинга, по условиям которого лизингополучатель принимает, а  лизингодатель передает за плату во временное владение и пользование  имущество, указанное в приложении № 1. Из приложения № 1 к договору  лизинга «Перечень и основные характеристики имущества» следует, что в  лизинг передается асфальто-смесительная установка ДС-185, состоящая из  агрегата питания, конвейера наклонного, сушильного агрегата, смесительного  агрегата, агрегата минерального порошка, кабины оператора,  электрооборудования, пневмосистемы, битумопроводов, насосной станции  

теплоносителя, комплекта технической документации.  

К договору подписан график начисления платежей. 

Телеграммой от 01.03.2016 лизингодатель известил лизингополучателя -  ООО «САБЗ», о расторжении в одностороннем порядке договора лизинга № 178  от 10.06.2013 в связи с образовавшейся задолженностью по внесению  лизинговых платежей и потребовал возврата переданного в аренду имущества в  течении пяти календарных дней с указанием адреса, по которому надлежит  осуществить возврат.  

29 марта 2016 года ООО ФГ «Уралпромлизинг» заключило с ООО  «СатурнАБЗ» договор № 178 купли-продажи асфальто-смесительной установки  ДС185 (т. 1, л.д. 42, 43), находящейся по адресу: 

<

...> на  земельном участке с кадастровым номером 74:40:0000000:4672.  

Имущество передано по акту приёма-передачи от 07.04.2016. 

Состав асфальто-смесительной установки содержится в приложении № 1 к  договору купли-продажи № 178.  

В связи с тем, что собственником установки, расположенной на  земельном участке, принадлежащем ООО «САБЗ» на праве аренды, стало ООО  «Сатурн-АБЗ», ООО «САБЗ» 10.04.2016 направило в адрес покупателя  требование об оплате пользования земельным участком, а также освобождении  земельного участка от имущества покупателя. ООО «Сатурн-АБЗ» на указанное  требование не ответило, но 30.06.2016 заключило с ООО «Респект» договор  купли-продажи № 23 спорной установки.  

По условиям п. 4.3.8 договора № 23 до момента полной оплаты товара  последний находится в залоге у продавца.  

Спорная установка находится на участке, который на момент заключения  договора № 23 принадлежал истцу на праве аренды.  

Указанным решением суда в удовлетворении требований к ООО «Сатурн  АБЗ» отказано, так как на момент принятия решения установка передана ООО  «Респект» по договору купли-продажи № 23, требования к ООО «Респект»  удовлетворены - на общество «Респект» возложена обязанность в течении семи  дней с момента вступления решения в законную силу осуществить демонтаж,  расположенной на земельном участке с кадастровым номером  74:40:0000000:4672, площадью 25 000 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...> части асфальто-смесительной установки ДС-185,  заводской номер 1307140, состоящей из агрегата питания, конвейера  наклонного, сушильного агрегата, смесительного агрегата, агрегата  минерального порошка, кабины оператора, электрооборудования,  пневмосистемы, битумопроводов, насосной станции теплоносителя, а также в  течении десяти дней с даты вступление решения в законную силу освободить  земельный участок, с кадастровым номером 74:40:0000000:4672, площадью 25  000 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> путем вывоза с  земельного участка части асфальто-смесительной установки ДС-185, заводской  номер 1307140 состоящей из агрегата питания, конвейера наклонного,  сушильного агрегата, смесительного агрегата, агрегата минерального порошка,  кабины оператора, электрооборудования, пневмосистемы, битумопроводов,  

насосной станции теплоносителя.  

В дальнейшем соглашением № 1 от 25.11.2016 стороны договора купли- продажи от 30.06.2016 № 23 расторгли указанный договор в связи с  неисполнением покупателем условия об оплате (т. 1, л.д. 31).  

Ссылаясь на положения ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), а также на то, что договор № 23 направлен на  легализацию неправомерного захвата ответчиками земельного участка с  кадастровым номером 74:40:0000000:4672, истец обратился в арбитражный суд  с настоящими требованиями.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца, арбитражный  суд первой инстанции исходил из того, что ООО «САБЗ» не является  правообладателем земельного участка, на котором расположена спорная  установка; стороны свободны в заключении договора и определении его  условий; истцом не доказан факт нарушения его прав заключением  ответчиками спорного договора № 23; на момент принятия настоящего решения  договор № 23 расторгнут.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в  порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле  доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит  оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из  оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе  из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ понимаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей.  

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).  

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что  такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

К числу ничтожных сделок законодателем отнесены мнимые сделки, то  есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать  соответствующие им правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).  

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 86  Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут  также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в  сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при  заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех  

правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012   № 11746/11).  

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ  необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не  намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного  вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является  порочность воли каждой из ее сторон.  

Доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении  спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка  действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для  третьих лиц.  

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем  анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений  сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие  требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле,  (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).  

Однако, как верно указал арбитражный суд первой инстанции,  доказательств того, что оформление спорного договора купли-продажи № 23 от  30.06.2016 изначально осуществлялось соответчиками с тем, чтобы не  порождать соответствующие ему правовые последствия, то есть, стороны  договора преследовали цель оформить договор в отсутствие намерения его  исполнения, материалы дела не содержат, истцом, в силу ст. 65 АПК РФ,  доказательств в подтверждение данного довода не представлено.  

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, истец не является  стороной оспариваемой сделки, и не доказал надлежащими доказательствами  наличие какого-либо материально-правового интереса в оспаривании сделки.  

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской  области от 05.06.2018 по делу № А76-32731/2017 договор аренды земельного  участка с кадастровым номером 74:40:0000000:4672 расторгнут, на общество  возложена обязанность подписать акт приёма-передачи земельного участка.  

Следовательно, на дату принятия настоящего решения общество «САБЗ»  является правообладателем земельного участка с номером 74:40:0000000:4672,  таким образом, никакие его права использованием ответчиками указанного  участка, в том числе путем заключения договора № 23 купли-продажи асфальто- смесительной установки, не нарушены.  

То обстоятельство, что договор № 23 от имени общества подписан не  директором общества «Респект», а его учредителем - ФИО4, не  свидетельствует об отсутствии у ответчиков намерения на исполнение сделки,  либо нарушение требований Федерального закона об обществах с  ограниченной ответственностью.  

Доводы апелляционной жалобы повторяют аналогичные доводы искового  заявления, заявленные в ходе рассмотрения дела, и обоснованно отклоненные  

судом первой инстанции. Фактов, которые не были бы проверены и не учтены  судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку  законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы  арбитражного суда, доводы апелляционной жалобы не содержат. Результаты  оценки доказательств, мотивы, по которым суд пришел к своим выводам и по  которым отклонил доводы истца, подробно изложены в решении суда в  соответствии со ст. 170 АПК РФ, и у апелляционного суда отсутствуют  основания для их переоценки.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.  

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,  в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с  оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее  подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2018 по делу   № А76-20207/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Снежинский АсфальтоБетонный Завод» ФИО2 -  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья О.Б. Тимохин  

Судьи: Л.П. Ермолаева  

 М.И. Карпачева