АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-53057/2018

15 августа 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Е.И. Карташевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества  с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРА ИНВЕСТ ЕКБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1, ФИО2,  

о взыскании денежных средств в сумме 240 000 руб. 00 коп., 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО3,  ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 01.06.2018; ФИО6, представитель по доверенности от 01.06.2018; ФИО7, паспорт;

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 05.10.2018; ФИО2 лично, паспорт;

от третьего лица: ФИО4 лично, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество  с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРА ИНВЕСТ ЕКБ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1, ФИО2,  о взыскании денежных средств в сумме 240 000 руб. 00 коп., в том числе: задолженности по договору №СВ06/04/2018 от 06.04.2018 в размере 120 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 120 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 25.12.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Ленинским районным судом города Екатеринбурга дела №2-8899/2018 по спору о признании договора возмездного оказания услуг №СВ-06/04/2018 от 06.04.2018 недействительным по иску ФИО2 и ФИО1

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу в связи с вступлением в законную силу решения Ленинского районного суда от 17.01.2019 по делу 2-712/2019 (29)  в связи с вынесением апелляционного определения Свердловского областного суда по делу №33-7767/2019.

19.07.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 08.08.2019 истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Третьим лицом – ФИО4 даны пояснения по материалам дела, против удовлетворения иска возражает.  Ответчики также просят в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ФИО2 с одной стороны  и обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРА ИНВЕСТ ЕКБ" с другой стороны (исполнителем)  заключен договор возмездного оказания услуг №СВ 06/04/2018 от 06.04.2018, согласно пункта 2.1 которого, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство в течение срока действия договора осуществлять поиск покупателя для приобретения в собственность объекта ответчиков для последующего заключения между заказчиком и покупателем договора купли-продажи объекта.

В качестве объекта стороны согласовали (пункт 1.1) следующие активы:

- 100% долей в уставном капитале ООО «ФРУТНАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 6685135293/668501001);

- право администрирования доменного имени www.frutnam.ru.

Пунктом 2 договора стороны установили, что первоначальная стоимость объекта составляет сумму 2 000 000 руб. и может быть изменена дополнительным соглашением сторон.

В соответствии с разделом 4.1. договора, ответчик принял на себя обязательства вести переговоры с потенциальными покупателями объекта в присутствии представителя истца. В случае проведения переговоров без участия истца незамедлительно уведомить истца о проведении таких переговоров (пункт 4.1.4); не заключать с покупателями, найденными истцом, без предварительного согласования или участия истца (лично или через посредников) сделки по отчуждению объекта в течение 1 (одного) года с момента окончания действия договора (пункт 4.1.10).

Пунктом 6.1. договора стороны согласовали, что услуга истца считается оказанной в момент подписания основного договора купли-продажи объекта лицом или лицами, указанными в акте просмотра объекта к настоящему договору, а также аффилированными с ними лицами. При подписании договора купли-продажи объекта заказчик обязан незамедлительно уведомить об этом истца (пункт 6.2. договора).

В разделе 7 договора, стороны определили, что вознаграждение истца, в случае выполнения своих обязательств, указанных в пункте 2.1 настоящего договора, составляет 10% от суммы, указанной в пункте 2.2 договора, но не менее 120 000 руб. 00 коп. (пункт 7.1).

Согласно пункта 8.4 договора, в случае нарушения условий пункта 4.1.10 договора, ответчик обязуется уплатить истцу штраф в размере суммы вознаграждения, указанной в п. 7.1 настоящего договора. Сумма штрафа не зависит от суммы, оплаченной покупателем продавцу по договору купли-продажи объекта, заключённому без участия (согласования) истца.

Как усматривается из материалов дела, в период действия договора истцом был найден покупатель на объект ответчика в лице гражданина ФИО4, подготовлен и направлен проект предварительного договора отчуждения объекта в адрес ответчиков на электронную почту, указанную в реквизитах договора. Факт нахождения покупателя подтверждается собственноручной подписью покупателя в акте просмотра объекта, скрепленного также подписью ответчика.

Между тем, в ЕГРЮЛ 24.05.2018 в отношении ООО «ФРУТНАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 6685135293/668501001) была внесена запись (ГРН №6186658061518), согласно которой, участником указанного юридического лица выступает гражданин РФ ФИО3 (100% доли в уставном капитале). 05.09.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФРУТНАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 6685135293/668501001) также была внесена запись (ГРН №6186658121721), согласно которой, генеральным директором указанного юридического лица выступает ФИО3.

С учетом указанных обстоятельств истец указал, что им надлежащим образом были оказаны услуги по договору, поскольку ответчиками в обход истца и в нарушение договорных обязательств, были совершены недобросовестные действия по отчуждению объекта лицу, аффилированному с покупателем, найденным истцом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с данным иском о взыскании суммы основного долга 120 000 руб. 00 коп. и штрафа в размере 120 000 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.   

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1, 2 ст.323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В данном случае, суд пришел к выводу о том, что истцом услуги по договору №СВ 06/04/2018 от 06.04.2018 выполнены полностью и надлежащим образом, а именно: осуществлен поиск покупателя для приобретения в собственность объекта ответчика для последующего заключения между заказчиком и покупателем договора купли-продажи объекта.

Согласно п. 6.1. услуга считается оказанной в момент подписания основного договора купли-продажи объекта лицом или лицами, указанными в акте просмотра объекта к договору, а также аффилированными с ними лицами. 

Так, в материалы дела представлен акт просмотра объекта,  подписанный исполнителем и заказчиками, в соответствии с которым исполнитель показал объект покупателю ФИО4.

Кроме того, суду представлен подготовленный истцом предварительный договор купли-продажи объекта №01 между ответчиками и покупателем ФИО4.

Из материалов дела также  усматривается, что 17.05.2018 между ответчиками и третьим  лицом ФИО3 заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «ФРУТНАМ». В судебном заседании ФИО4 подтвердил то обстоятельство, что ФИО3 является его супругой.

Тем самым, представленными суду доказательствами подтверждается факт исполнения истцом обязательств по договору, в связи с чем требование о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере 120 000 руб. 00 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд критически оценивает пояснения ответчиков и ФИО4 о том, что ответчики самостоятельно осуществили поиск фактического покупателя объекта – ФИО3, поскольку из устных пояснений третьего лица и ответчиков следует, что встреча в офисе организации истца проходила с участием ФИО3 Ответчики не представили суду каких – либо разумных объяснений и доказательств того каким образом самостоятельно ответчики в короткие сроки после вышеуказанной встречи осуществили поиск фактического покупателя объекта в лице супруги ФИО4 – ФИО3 В связи с указанными обстоятельствами является обоснованным довод истца о том, что знакомство ответчиков и будущего фактического приобретателя объекта в офисе истца на организованной истцом встрече находится в непосредственной причинно - следственной связи со свершившейся сделкой. Истец также обоснованно ссылается и на то обстоятельство, что ФИО4 в целях приобретения объекта направлял истцу сканкопию паспорта своего сына – ФИО9 (ст. 71 АПК РФ).

Судом рассмотрены и отклонены возражения ответчиков о том, что согласованный в договоре объект - 100% доля в уставном капитале ООО «ФРУТНАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 6685135293/668501001) и право администрирования доменного имени www.frutnam.ru., был продан не в полном объеме, так как право собственности на доменное имя осталось у ответчиков.  В данном случае, 100 % доля участия в обществе реализована, передача прав администрирования не влечет перехода права на доменное имя.

Вместе с тем, суд не усматривается оснований для удовлетворения требований в части взыскания  штрафа в размере 120 000 руб. 00 коп. на основании п. 8.4. договора №СВ 06/04/2018 от 06.04.2018 ввиду следующего.

Так, согласно п. 8.4. договора №СВ 06/04/2018 от 06.04.2018 в случае нарушения условий пунктов 4.1.9., 4.1.10 договора, заказчик обязуется уплатить исполнителю штраф в размере суммы вознаграждения, указанной в п. 7.1 настоящего договора. Сумма штрафа не зависит от суммы, оплаченной покупателем продавцу по договору купли-продажи объекта, заключённому без участия (согласования) исполнителя.

Заявляя требование о взыскании штрафа, ответчик ссылается на нарушение п. 4.1.10. договора, из которого следует, что  заказчик обязан не заключать с покупателями, найденными исполнителем, без предварительного согласования или участия исполнителя (лично или через посредников) сделки по отчуждению объекта в течение 1 (одного) года с момента окончания действия договора.

В материалы дела ответчиками представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФРУТНАМ», подписанный ответчиками и ФИО3, то есть не покупателем в смысле значения терминов, согласованных сторонами в спорном договоре.

При таких обстоятельствах суд не усматривает нарушения положений п. 4.1.10. договора, поскольку объект передан аффилированному с покупателем (ФИО9) лицу, в связи с чем п.8.4. договора в данном случае применению не подлежит. Также отсутствуют основания для взыскания штрафа со ссылкой на нарушение положений п.4.1.9. договора, поскольку суду не представлены достаточные доказательства нарушения заказчиком (ответчиками) обязанности не осуществлять действий (бездействия), прямо или косвенно препятствующих выполнению условий договора (ст. 65 АПК РФ). 

Таким образом, с данной части в иске следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000  руб. 00 коп. – расходов на оплату услуг представителя. 

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.  

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов является по аналогичной категории дел разумной (п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 05.12.2007г. «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

По смыслу указанных норм для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характеру услуг, оказанных в рамках данного договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Как следует из материалов дела, с целью оказания юридических услуг истец заключил с   ИП ФИО5 договор №Е2 от 01.06.2018   на оказание юридических услуг. Стоимость услуг по данному договору составила                150 000 руб. 00 коп. (п. 3.1. договора на оказание юридических услуг №Е2 от 01.06.2018). О реальности понесенных заявителем расходов свидетельствует               расходный кассовый ордер №3 от 02.07.2018 на сумму 50 000 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленное истцом требование о возмещении расходов на оплату юридических услуг представителя является обоснованным в размере 50 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, поскольку исковые требования удовлетворены судом частично, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию сумма расходов в размере 25 000 руб. 00 коп.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчиков в пользу истца в сумме 7 800 руб. 00 коп. (пропорционально удовлетворенным исковым требованиям).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично.

2. Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2  в пользу общества  с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРА ИНВЕСТ ЕКБ" долг по договору №СВ 06/04/2018 от 06.04.2018 в сумме 120 000  (сто двадцать тысяч) руб. 00 коп.

В остальной части в иске – отказать.

3. Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2  в пользу общества  с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРА ИНВЕСТ ЕКБ" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 7 800 (семь тысяч восемьсот) руб. 00 коп.,  в возмещение расходов на оплату услуг представителя денежные средства в сумме 25 000 (двадцать пять тысяч) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева