ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск                                                                         Дело № А72-16832/2019

28.01.2020       

 

Резолютивная часть решения объявлена  21.01.2020

Полный текст решения изготовлен 28.01.2020 

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Слепенковой, 

при  ведении   протокола   секретарем судебного заседания  Ю.И.Кольник, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО ПКФ «Галс» в лице ликвидатора ФИО1, Ульяновская область, г. Димитровград,

к обществу с ограниченной ответственностью «Креативное решение», г.Ульяновск,

к ФИО2, г. Ульяновск,

о признании договора недействительным,

 

при участии:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность;

от ответчика ООО «Креативное решение» - ФИО4, паспорт, доверенность;

от ответчика ФИО2 - не явились, уведомлены; 

 

установил:

ООО ПКФ «Галс» в лице ликвидатора ФИО1  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Креативное решение» и к ФИО2  о признании недействительным договора уступки права требования от 09.03.2017, которое принято к производству в рамках дела № А72-16832/2019. 

Представитель истца поддерживает иск в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Креативное решение» с требованиями истца не согласен.

Так как стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассматривается по имеющимся в нем материалам на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд  считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела, 17.02.2017 ООО «Димитровградская энергосбытавая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО5, действовавшего на основании Решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-27029/2013 от 22.10.2014 года и Определения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-27029/2013 от 20.01.2016 г  и ФИО2, в соответствии со ст. 110, ст. 139 ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)», в результате победы на торгах 03.02.2017 г (протокол 6882 от 08.02.2017 г заключили договор уступки права требования, согласно которого ООО «ДЭСК» уступает, а ФИО2 принимает на себя права требования дебиторской задолженности ООО «ДЭСК» на сумму 55 919 824,02.

Согласно п. 1.3. договора, в соответствии с п. 2. ст. 140 ФЗ« О несостоятельности (банкротстве)» переход права требования наступает только после полной оплаты права требования. 

Исходя из п. 1.2.Договора,  окончательная оплата по договору  должна быть произведена в течении 30 дней после подписания договора.

ООО «Димитровградская энергосбытовая компания» прекратило деятельность.

09.03.2017 г  между ФИО2 и ООО «Креативное решение» был заключен договор уступки права требования, согласно которого к ООО «Креативное решение» перешло право требования к ООО «Димитровградский завод пластмасс» на сумму 9 149 022,53 руб.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от  20.06.2017 г по делу А72-5364/2011, от 14.06.2017 г. по делу № А72-8952/2011, от 23.05.2017 г по делу № А72-1536/2011, от 7.062017 г по делу А72-207/2010 г.  ООО «Креативное решение»  было признано правопреемником ООО «Димитровградская энергосбытовая компания»

Решением от 31.05.2011 Арбитражного суда Ульяновской области ООО «Димитровградский завод пластмасс» (ДЗП) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Как поясняет истец, ООО ПКФ «Галс» является конкурсным кредитором ООО «ДЗП». Интересы  ООО «ДЗП» в рассмотрении дел о правопреемстве представлял конкурсный управляющий ФИО6. Уведомления о переходе права требования направлялись в адрес конкурсного управляющего. 

В связи с тем, что ООО ПКФ «Галс» не являлся участником правоотношений ООО «ДЗП» и ООО «ДЭСК», ООО ПКФ «Галс» к участию в рассмотрении дел о правопреемстве не привлекался.

Однако истцу стало известно, что 09.03.2017 между ФИО2 (цедент) и ООО «Креативное решение» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО «ДЗП» дебиторской задолженности. 

Пунктом 1.2, 1.4 договора уступки права требования от 09.03.2017 г. № б/н предусмотрено, что цессионарий оплачивает цеденту за уступку права требования цену в размере 2 570 000 руб. а право требования переходит к цессионарию в полном объеме с 11.03.2017. 

Оплата указанной суммы ФИО7 подтверждается платежным поручением от 03.02.2017 и чеком-ордером от 10.03.2017. 

Истец отмечает, что право требования по договору с ООО «ДЭСК» у ФИО2 возникло лишь 10.03.2017 после полной оплаты по договору, но, по мнению истца, 09.03.2017, до момента возникновения права требования, ФИО8 не мог заключить договор уступки права требования с ООО «Креативное решение», так как ООО «Креативное решение» было осведомлено о банкротстве ООО «ДЗП».

Учитывая, что ООО «Креативное решение» было осведомлено о банкротстве ООО «ДЗП» при заключении договора уступки права требования, и предполагало свое участие в деле о банкротстве в статусе конкурсного кредитора, его вхождение в дело о банкротстве на основании недействительной сделки, полагает истец, ущемляет интересы ООО ПКФ «Галс» - конкурсного кредитора ООО «ДЗП», гарантированные Законом «О банкротстве».

Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению истца в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.

В обоснование иска истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) сделкой, так как ФИО9 не обладал правом на заключение данного договора. 

Учитывая те обстоятельства, что отсутствуют объективные данные, подтверждающие предъявление исполнительных листов к исполнению, а к моменту заключения договора  уступки права требования 09.03.2017 установленный законом трехгодичный срок истек, истец считает, что у ФИО2 уступаемое право не существовало в момент уступки.

Истец считает, что на основании оспариваемого договора ООО «Креативное решение» вступило в дело о банкротстве ООО «ДЗП» в качестве конкурсного кредитора и кредитора по текущим платежам, уменьшив тем самым доли в конкурсной массе остальных кредиторов, в том числе и ООО ПКФ «Галс», затронув тем самым его законные права и интересы.

Поэтому  договор уступки права требования N б/н от 09.03.2017 между ФИО2  и ООО «Креативное решение», согласно ч.2 ст. 168 ГК РФ, это сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и эта сделка ничтожна.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Ответчик против доводов истца возражает, считает, что оспариваемая сделка не нарушает прав истца, не являющегося его стороной. При этом заявил о пропуске истцом годичного срока на обращение с требованием о признании оспоримой сделки недействительной.

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из положений Закона о банкротстве следует, что объем удовлетворения требований одного кредитора должника напрямую зависит от суммы требований других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем, уступка требования к должнику не уменьшает и не увеличивает, не изменяет размер уступленного требования и не может нарушать права или охраняемые законом интересы иных кредиторов должника.

Ответчик полагает, что договор цессии, предметом которого является право требования к банкроту, не может рассматриваться как сделка, нарушающая права третьих лиц, а, следовательно, такая сделка не обладает предусмотренными п. 2 ст. 168 ГК РФ признаками ничтожности.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Суд признает обоснованными доводы ответчика.

При этом суд учитывает, что в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), следовательно, поскольку договор об уступке прав (требования) не является сделкой истца, то он не вправе его оспаривать (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2018 N Ф06-38016/2018 по делу N А06-2960/2017).

Исходя из изложенного,  оспариваемая сделка не нарушает требования закона и не посягает  на права  и охраняемые законом интересы третьего лица, ООО ПКФ «Галс», требование истца о признании сделки ничтожной не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы следует отнести на  истца. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

                                                                  РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

 

    Судья                                                                                            О.А. Слепенкова