ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22875/2024

г. Москва                                              Дело № А40-299732/19

30.05.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей О.В. Гажур, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "ГЛОБАЛ-СТРОЙ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2024 г. по делу № А40-299732/19 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Глобал-Строй» о признании недействительными договоров договор купли-продажи от 12.10.2018 года, от 31.01.2020 г., заключенных между ООО "Глобал-Строй" и ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 29.11.2023

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 ООО "ГлобалСтрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, почтовый адрес 656049, 

<

...>, а/я 3467).

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договор купли-продажи от 12.10.2018 года, договора купли-продажи от 31.01.2020 г., заключенных между ООО "Глобал-Строй" и ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Глобал-Строй» о признании недействительными договоров договор купли-продажи от 12.10.2018 года, от 31.01.2020 г., заключенных между ООО "Глобал-Строй" и ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании присутствующие представители высказали свои позиции.

Представить ответчика в судебном заседании просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства в подтверждение оплаты ответчиком стоимости приобретенного имущества.

Учитывая, что ответчик не смог своевременно представить доказательства снятия наличных денежных средств со своего счета из банка, апелляционный суд в целях всестороннего, полного рассмотрения дела, считает возможным приобщить дополнительные документы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО «ГС» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) было заключено 2 (два) договора купли-продажи: 

- Договор купли-продажи от 12.10.2019г. помещения 1 (кадастровый номер 04:11:020157:4116) общей площадью 550,7кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

По настоящему договору ООО «ГС» передает ФИО1 в собственность нежилое помещение 1, расположенное по адресу: 

<

...>, а ФИО1 обязуется оплатить стоимость помещения. Общая стоимость отчуждаемого помещения определена сторонами в сумме 5 000 000 рублей в том числе НДС – 762 711 рублей 86 копеек. Право собственности у ФИО1 возникает с момента государственной регистрации права. 

- Договор купли-продажи от 31.01.2020г. помещения №1 (кадастровый номер 04:11:020157:4819) общей площадью 485,8кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

По настоящему договору ООО «ГС» передает ФИО1 в собственность нежилое помещение 1, расположенное по адресу: 

<

...>, а ФИО1 обязуется оплатить стоимость помещения. Общая стоимость отчуждаемого помещения определена сторонами в сумме 3 750 000 рублей в том числе НДС – 625 000 рублей 00 копеек. Право собственности у ФИО1 возникает с момента государственной регистрации права. У конкурсного управляющего отсутствуют сведения об оплате по договорам.

Согласно справке ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «ЭксперТ» о рыночной стоимости недвижимого имущества №518-08/22 от 18.08.2022г. с учетом сложившихся (предлагаемых) средних цен рыночная стоимость помещения №1, площадью 485,8кв.м, кадастровый номер 04:11:020157:4819, расположенного по адресу: Республика Алтай, г. ГорноАлтайск, ул. Советская, дом 7/2, по состоянию на 31.01.2020г. составляет 19 000 000 (девятнадцать миллионов) рублей. 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.12.2019. 

Полагая оспариваемую сделку недействительной в силу п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должником, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделкой недействительной.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, на основании указанной нормы Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с представлением сторонами противоречивых сведений о рыночной стоимости объектов определением суда от 07.07.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости. Проведение экспертизы поручено ООО «Алтайская лаборатория экспертиз и исследований» (656015, 

<

...>), эксперту ФИО4. 

Перед экспертом поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость объекта недвижимости - помещение 1 (кадастровый номер 04:11:020157:4116) по адресу: 

<

...> 550,70кв.м, по состоянию на 12.10.2019г.? какова рыночная стоимость объекта недвижимости - помещение №1 (кадастровый номер 04:11:020157:4819) по адресу: 

<

...> 485,80кв.м, по состоянию на 31.01.2020г? 

Согласно результатам экспертизы рыночная стоимость помещения (кадастровый номер 04:11:020157:4116) составляет 9 907 000 руб., помещения (кадастровый номер 04:11:020157:4819) – 8 456 000 руб. 

Согласно сведениям из ЕГРН кадастровая стоимость помещения (кадастровый номер 04:11:020157:4116) составляет 10 058 359,28 руб., помещения (кадастровый номер 04:11:020157:4819) – 8 872 981,54 руб. 

В соответствии с требованиями части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу. 

Оценив экспертное заключение эксперта, суд признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу. 

С учетом изложенного, судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной судебной экспертизы, поскольку у суда отсутствуют сомнения в обоснованности заключения эксперта, отсутствуют противоречия в выводах эксперта, при этом даты проведения оценки объектов соотносятся с периодом спорных правоотношений. 

Судом учтено, что ответчиком представлены в материалы дела квитанции к ПКО №98 от 10.10.2018 (5 000 000руб.), №3 от 31.01.2020 (3 750 000руб.), согласно которым произведена оплата по договорам. 

Также согласно расписке ООО «ГС» в счет оплаты по договору купли-продажи помещения (кадастровый номер 04:11:020157:4116) в общей сложности были переданы денежные средства в сумме 7 500 000 руб. 

В качестве оплаты по договору в отношении помещения (кадастровый номер 04:11:020157:4819) ответчиком также представлены платежные документы , согласно которым им по указанию ООО «ГС» были перечислены, а также переданы наличными денежные средства в общей сумме 4 548 000 руб. ФИО5, то есть в общей сложности были переданы денежные средства в сумме 8 298 000 руб. 

В подтверждение финансовой состоятельности для проведения расчетов ответчиком представлены доказательства продажи им иных объектов недвижимости в предшествующий период. 

С учетом установленных обстоятельств, суд не усмотрел причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, ввиду отсутствия надлежащих доказательств несоответствия условий сделки рыночным условиям аналогичных сделок, а также наличия доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате. 

Вопреки доводам апеллянта, незначительное расхождение цены договора от рыночных показателей не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения, подобные отклонения не могут быть поставлены в вину сторонам спорных правоотношений.

Доводы конкурсного управляющего в части отсутствия у него сведений о поступлении денежных средств правомерно судом отклонены, поскольку риски нераскрытия соответствующих сведений не могут быть возложены на ответчика при наличии доказательств предоставления встречного исполнения по сделке и в отсутствие доказательств и сведений о заинтересованности сторон. 

Также не свидетельствует о неправомерности действий ответчика оплата третьему лицу по указанию должника. 

Доводы уполномоченного органа в отношении доходов ответчика за период с 2016 года не опровергают изложенные выше выводы. 

Доказательств осведомленности ответчика о финансовом положении должника, в том числе заинтересованности сторон сделки, в материалы дела не представлено. С учетом изложенного доводы о нахождении должника в неплатежеспособном положении не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку материалами дела опровергается необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Довод заявителя о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ), о притворности сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ) не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2024 г. по делу № А40-299732/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО "ГЛОБАЛ-СТРОЙ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                Е.А. Скворцова

Судьи:                                  О.В. Гажур

                                                                                                                     ФИО6