ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3444/2024

г. Челябинск

18 апреля 2024 года

Дело № А76-40863/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кобыльченко Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2024 по делу № А76- 40863/2019.

 

В судебное заседание явился представитель:

общества с ограниченной ответственностью  «Промышленные инвестиции» -  ФИО2 (паспорт; доверенность от 20.09.2023    сроком  на 2 года; диплом; свидетельство о заключении брака).

 

Определением от 13.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и изделий» (далее – общество «КСМИ»). 

Определением от 06.02.2020 (резолютивная часть объявлена 31.01.2020) в отношении общества «КСМИ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание». 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» № 23 от 08.02.2020. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2021 (резолютивная часть) общество «КСМИ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства – конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3, являющегося членом саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением от 29.11.2021 конкурсным управляющим утверждён ФИО4. 

Определением от 12.08.2020 требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (далее – общество «Промышленные инвестиции») в размере 241 688 руб. 87 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества «КСМИ». 

ФИО1 04.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «Промышленные инвестиции» его правопреемником ФИО1.

Определением от 08.02.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 о замене кредитора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и изделий» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что им доказан самостоятельный и законный интерес в приобретении требования общества «Промышленные инвестиции», с его стороны отсутствует злоупотребление правом, а действия направлены на погашение требований в целях дальнейшего прекращения производства по делу о банкротстве, со стороны кредитора не представлено доказательств, а судом не обоснован вывод, что я действовал в интересах ФИО5 и за счет его средств. Его личный и законный интерес связан только с одним, приобретение права собственности на здание ЦРП вместе с кабельной линией, поскольку с экономической точки зрения, только правообладатель электросетевого хозяйства (кабель и центральный распределительный пункт) может извлечь прибыль из данного имущества, в той мере на которую можно рассчитывать. Цель приобретения права требования им доказана и не оспорена сторонами по делу. Преследуемый мной интерес соответствует правовому смыслу норм ст.ст.113, 125 Закона о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 принята к производству, судебное заседание назначено на 11.04.2024.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 04.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «Промышленные инвестиции» его правопреемником ФИО1. 

В обоснование заявления указывает на факт погашения требования единственного кредитора путем перечисления денежных средств на его расчетный счет в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кредитор общество «Промышленные инвестиции» направил в арбитражный суд письменный отзыв (л.д.10-14), относительно заявления возражает, указывая, что денежные средства кредитором приняты не были, поскольку их внесение на стадии заключения мирового соглашения грубо нарушает интересы кредитора и фактически прикрывает возможность второго участника корпоративного конфликта ФИО5 влиять на процедуру банкротства. На данный момент денежные средства внесены кредитором в депозит нотариуса в целях дальнейшего возврата уплатившему их лицу. Полагает также, что в действиях ФИО1, являющегося представителем ФИО5 и подконтрольных ему лиц, имеются признаки злоупотребления правом, которые являются самостоятельным отказом в судебной защите. 

Кредитором обществом УК «КСМИ», требования которого субординированы, также представлены письменное мнение (л.д.28-29), заявление поддерживает, указывая на наличие у ФИО1 собственного экономического интереса в погашении задолженности мажоритарного кредитора, тогда как в действиях общества «Промышленные инвестиции» прослеживается иная цель, связанная с продолжением корпоративного конфликта с бывшим учредителем ФИО5

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие у заявителя законного интереса в приобретении права требования общества «Промышленные инвестиции», принимая во внимание нарушение специального порядка погашения требований в деле о банкротстве, а также несоответствие действий заявителям целям такого погашения, арбитражный, отказал в удовлетворении заявления ФИО1

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах,, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

О правопреемстве кредитора в настоящем деле заявлено на стадии конкурсного производства, открытого в рамках дела о банкротстве общества «КСМИ». Основанием для замены указан факт погашения требования единственного кредитора путем перечисления денежных средств на его расчетный счет в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Как следует из материалов дела и установлено судом в реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования общества «Промышленные инвестиции» на сумму 241 688 руб. 87 коп., а также требования уполномоченного органа на сумму 3 533 руб. 04 коп. 

Требование ФИО6 в размере 144 616 руб. 58 коп. признано подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020). 

Требования общества УК «КСМИ» в сумме 129 815 руб. 62 коп. и ФИО7 в сумме 10 469 руб. 92 коп. признаны обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (определения от 11.11.2022 и от 04.02.2022). 

Требование областного государственного унитарного предприятия «Областной центр технической инвентаризации по Челябинской области» в сумме 26 065 руб. учтено за реестром требований кредиторов (определение от 08.12.2023).

В отношении должника, находящегося в стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Законом о банкротстве, который предполагает погашение всех требований кредиторов, включенных в соответствующий реестр. Нормы статей 113, 125 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому имеют приоритетное значение. 

Таким образом, законом о банкротстве не предусмотрена возможность частичного погашения требований одного кредитора лицом, не участвующим в деле о банкротстве, без соответствующего обращения к суду, между тем заявителем ФИО1 избран механизм, предполагающий погашение требования одного кредитора, что по сути является нарушением предусмотренного порядка.

При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО1 заявлено намерение погасить требования уполномоченного органа в порядке, предусмотренном ст.129.1 Закона о банкротстве. К указанному заявлению от ФИО1 поступило изменение предмета требования, согласно которому он заявляет намерение погасить требование общества «Промышленные инвестиции». Указанное заявление судом на дату заседания апелляционного судане рассмотрено.

Учитывая специфику дел о банкротстве, положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предмет исследования включены обстоятельства исполнения обязательства третьим лицом в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Производя оплату требования одного из кредиторов должника, в нарушение порядка и способа удовлетворения требований кредиторов, предусмотренного законодательством, как гражданским, так и специальным, заявитель должен обосновать наличие у него интереса в деле о банкротстве, чтобы прийти к выводу о добросовестности его действий.

Поручение оплатить задолженность в индивидуальном порядке должником заявителю не выдавалось (доказательств обратного не представлено, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что исключает возможность применения положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из объяснений заявителя (л.д.30-31), целью приобретения права требования является его желание приобрести имущество должника в виде трансформаторной подстанции и кабельной линии, что будет возможно только в случае замены кредитора и нормального беспрепятственного проведения процедуры конкурсного производства, в рамках которого останется только провести торги на основании утвержденного судом порядка продажи и распределить денежные средства. В свою очередь, в силу п.1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Судом первой инстанции сделан вывод что, преследуемый ФИО1 интерес не соответствует правовому смыслу норм ст.ст.113, 125 Закона о банкротстве, исходя из которых возможность погашения в рамках дела о банкротстве требований кредиторов имеет целью прекращение производства по делу о банкротстве должника.

По мнению кредитора общества «Промышленные инвестиции», в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом, поскольку подача заявления о правопреемстве на стадии рассмотрения судом вопроса об утверждении мирового соглашения нарушает интересы всех кредиторов (в том числе текущих). 

Полагает также, что ФИО1 действует в интересах бывшего участника должника ФИО5, преследующего цель реализации имущественного комплекса должника в рамках дела о банкротстве и дальнейшего распределения денежных средств между кредиторами и участниками общества «КСМИ» В свою очередь, кредитор еще в августе 2023 года направил в арбитражный суд заявление об утверждении мирового соглашения в целях прекращения производства по делу и возобновления хозяйственной деятельности должника. Указанные доводы послужили основанием для возврата ФИО1 денежных средств путем внесения суммы в депозит нотариуса (л.д.15-17).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается, что с его стороны злоупотребление правом отсутствовало, а действия направлены на погашение требований в целях дальнейшего прекращения производства по делу.

Как следует из материалов основного дела, а также обособленных споров, банкротство общества «КСМИ» инициировано самим обществом, от имени которого выступал директор ФИО5 Участниками общества являлись ФИО5 с долей участия в размере 70%, ФИО6 с долей участия 29% и общество с ограниченной ответственностью «ТехстройУрал» с долей участия 1%. 

Кредиторы должника условно подразделяются на две группы, в одну из которых входят общество УК «КСМИ» и ФИО7, аффилированные с ФИО5, что установлено определениями от 11.11.2022 и от 04.02.2022, а во вторую – общество «Промышленные инвестиции», аффилированное с ФИО6 Независимыми кредиторами в данном деле являются только уполномоченный орган и ОГУП «ОблЦти» с общим размером требования 29 598 руб. 04 коп. 

Длительный период времени участники общества «КСМИ» находились в корпоративном конфликте, который вылился в целый ряд судебных споров, связанных с возможностью эксплуатации путей с учетом их состояния, проезда и доставки вагонов через пути (А76-15376/2012, А76-1780/2013, А76- 18905/2013, А76-34896/2017, А76-30023/2018, А76-21947/2019 и т.д.). 

Способом разрешения корпоративного конфликта послужил предъявленный 14.07.2020 ФИО6 иск об исключении ФИО5 из числа участников общества. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу №А76-26610/2020 ФИО5 исключен из числа участников общества «КСМИ» ввиду грубого нарушения им своих обязанностей (предпринял действия по сокрытию и выводу имущества с общества «КСМИ», произвел сокрытие первичных документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность общества, использовал имущество общества в разрез интересам последнего, уклонялся от выполнения обязанностей директора общества), что явилось препятствием к осуществлению нормальной деятельности общества. Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о том, что настоящий иск направлен на исключение участника общества, приведшего общество к банкротству, а также на восстановление хозяйственной деятельности общества с прекращением процедуры банкротства. 

В рамках настоящего дела о банкротстве на текущий момент стороны корпоративного конфликта и соответствующие кредиторы имеют диаметрально противоположные интересы.  Так, общество «Промышленные инвестиции», директором которого является ФИО6, имеет интерес в прекращении производства по делу путем утверждения мирового соглашения в целях возобновления хозяйственной деятельности должника, обладающего объектами недвижимости (в том числе железнодорожными путями), имеющими потребительскую ценность для самого общества и третьих лиц.

 В свою очередь, общество УК «КСМИ», взаимосвязанное с ФИО5, полагает необходимым реализовать все принадлежащее должнику имущество, рыночной стоимостью 27 440 294 руб., в целях погашения всех требований и распределения между участниками оставшейся выручки. 

Материальный интерес ФИО5, по мнению суда, также состоит в получении действительной стоимости доли в связи с фактом его исключения из участников общества «КСМИ» на основании судебного акта, вступившего в законную силу 28.12.2022, в том числе посредством реализации имущества должника.

На основании изложенного, с учетом недоказанности наличия у ФИО1 самостоятельного законного интереса в приобретении требования, доводами общества «Промышленные инвестиции», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ФИО1

Доказательств, свидетельствующих об обратном, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая совокупность установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу, что действия ФИО1 направлены не на погашение требований в целях дальнейшего прекращения производства по делу о банкротстве, а сопряжены с иным интересом, разумность и добросовестность которого полностью  не раскрыт.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, ввиду следующего.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Ссылка заявителя на то, что задолженность должника перед обществом «Промышленные инвестиции» в полном объеме и цели кредитороа в данной процедуре достигнуты отклоняются апелляционным судом, денежные средства возвращены ФИО1 путем внесения суммы в депозит нотариуса.

В рассматриваемом случае погашение задолженности перед одним кредитором произведено после введения в отношении должника процедуры производства, при этом требования статей 113 и 125 Закона о банкротстве ФИО1 не соблюдены.

В связи с чем, использование института принудительного погашения требований кредиторов (без согласия последнего) третьим лицом, закрепленного статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), а, например, с целью получить контроль над ходом процедуры банкротства  либо дополнительные голоса на собрании кредиторов,  недопустимо.

С учетом изложенного, заявление ФИО1 о процессуальной замене удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2024 по делу № А76- 40863/2019 оставить без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

Т.В. Курносова