ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-11658/2019

г. Ессентуки

14 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Егорченко И.Н.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного  акционерного общества «Московский Индустриальный банк» на определение  Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2019 по делу № А63-11658/2019, по  иску акционеров открытого акционерного общества научно-производственного концерна  «ЭСКОМ» ФИО2, СТ «Успех», ФИО3, ФИО4, ФИО5, открытого  акционерного общества научно-производственного концерна «ЭСКОМ» к публичному  акционерному обществу «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице филиала Северо-Кавказского регионального управления  публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк», к обществу с  ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), к открытому акционерному обществу «Фирма Медполимер» (ИНН  

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «СтавропольМедУпак» (ИНН  

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Фарма-ОптТорг» (ИНН  

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Эском-СПб» (ИНН  

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Первый инфузионный  торговый дом» (ИНН 

<

***>), к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9, к  ФИО10, к ФИО11, о признании  

недействительными (ничтожными) сделок, с участием в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО Банк «ФК  Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества  «Московский Индустриальный банк» ФИО12 (доверенность 77АГ1955214 №  07-09/305 от 23.07.2019), представителя открытого акционерного общества научно- производственного концерна «ЭСКОМ» ФИО13 (доверенность от 15.05.2019),  

в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  заседания,  

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества научно-производственного концерна  «ЭСКОМ» (далее - ОАО НПК «ЭСКОМ») ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5)  обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО НПК «ЭСКОМ»,  публичному акционерному обществу «Московский Индустриальный банк» (далее ПАО  «МИнБанк»), обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» (далее - ООО  «ЭСТМедикал») о признании кредитного договора от 07.02.2017 № 25-КЛВ/17,  заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», и договоров,  заключенных во исполнение обязательств по кредитному договору, недействительными,  ничтожными.  

Определением от 10.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ОАО «Фирма Медполимер», ООО «СтавропольМедУпак», ООО «Фарма-ОптТорг», ООО  «Эском-СПб», ООО «Первый инфузионный торговый дом», ФИО6, ФИО7,  ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11  

Определением от 06.08.2019 к участию в деле привлечено в качестве истца ОАО  НПК «ЭСКОМ», которое исключено из числа ответчиков, приняты уточнения исковых  требований. В качестве соответчиков привлечены ОАО «Фирма Медполимер», ООО  «СтавропольМедУпак», ООО «Фарма-ОптТорг», ООО «Эском-СПб», ООО «Первый  инфузионный торговый дом», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10, ФИО11, которые исключены из числа третьих лиц по данному делу.  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, также привлечено ПАО Банк «ФК Открытие».  

ООО «ЭСТМедикал» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии  обеспечительных мер в виде запрета залогодержателю ПАО «МинБанк» осуществлять  действия по изъятию и продаже залога в виде доли в уставном капитале ООО  «ЭСТМедикал», а также запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы России № 11 по Ставропольскому краю вносить и регистрировать записи о  переходе права собственности доли в уставном капитале ООО «ЭСТМедикал».  

Определением от 15.08.2019 ходатайство удовлетворено в полном объеме.  Запрошенные обеспечительные меры приняты судом первой инстанции до вступления  решения суда по делу № А63-11658/2019 в законную силу.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «МинБанк» подана  апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять по делу  новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, указывая, что принятая  обеспечительная мера несоразмерна предмету заявленного требования и не направлена на  обеспечение реализации целей обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель ПАО «МИнБанк» поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил определение суда первой  инстанции отменить.  

Представитель ОАО НПК «ЭСКОМ» возражал против доводов, изложенных в  апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании  не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав  представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного  акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что  определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2019 по делу № А63- 11658/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.  

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях,  предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные  меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя  (обеспечительные меры).  

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии  арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения  значительного ущерба заявителю.  

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами  обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55) при применении  обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2  статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного  из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения  значительного ущерба заявителю.  

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в  частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о  применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного  ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов  заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных  мер публичных интересов, интересов третьих лиц.  

В пункте 10 постановления Пленума № 55 разъяснено, что в соответствии с  пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о  применении обеспечительных мер. При этом, арбитражным судам следует учитывать, что  обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их  применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для  обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным  является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного  права, а также его нарушения.  

В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении  арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о  необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о  применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем  конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования,  соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей  

обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи  90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктом 10 постановления Пленума № 55, арбитражный суд  исходит из того, что обеспечительные меры должны носить разумный и обоснованный  характер, обеспечивать баланс интересов заинтересованных сторон.  

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния  отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума № 55).  

Из материалов дела следует, что истцами оспаривается кредитный договор от  07.02.2017 № 25-КЛВ/17, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»,  и договоры, заключенные во исполнение обязательств по кредитному договору.  

Основанием для оспаривания кредитного договора от 07.02.2017 № 25- КЛВ/17,  исходя из содержания искового заявления акционеров ОАО НПК «ЭСКОМ», является  наличие признаков недействительности (мнимости) кредитного договора, во исполнение  которого был заключен договор залога доли в уставном капитале общества от 08.02.2017.  

Ходатайство о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что действия  ПАО «МИнБанк» по обращению взыскания на предмет залога 100 % доли в уставном  капитале общества во внесудебном порядке и их реализация в настоящий момент  приведут к существенному нарушению прав заинтересованного лица и к причинению  значительного ущерба. При этом реализация предмета залога банком планируется по  номинальной стоимости доли в уставном капитале общества -10 000 рублей, вместе с тем  обращение взыскания на долю в уставном капитале явно направлено не на  удовлетворение требований кредитора и погашение задолженности перед банком, а, по  мнению общества, преследует целью только получение корпоративного контроля над  управлением ООО «ЭСТМедикал».  

Таким образом, действия ПАО «МИнБанк» по обращению взыскания на предмет  залога 100% доли в уставном капитале общества во внесудебном порядке и реализации в  настоящий момент могут привести к существенному нарушению прав лиц, участвующих в  деле, и к причинению им значительного ущерба.  

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства по делу  и доводы в обоснование заявления, пришел к законному и обоснованному выводу о том,  что заявленные обеспечительные меры в виде запрета залогодержателю ПАО «МИнБанк»  осуществлять действия по изъятию и продаже залога в виде доли в уставном капитале  ООО «ЭСТМедикал», а также запрета регистрирующему органу вносить и регистрировать  

записи о переходе права собственности доли в уставном капитале ООО «ЭСТМедикал»  направлены на сохранение существующего состояния между сторонами и не нарушают  баланс интересов сторон, обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, а  также являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного  акта.  

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом  оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к  выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального  права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного  апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения  Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2019 по делу № А63-11658/2019.  

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для  отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе.  

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о принятии  обеспечительных мер государственной пошлиной не облагается, в связи с чем, апеллянту  из средств федерального бюджета надлежит возвратить государственную пошлину в  размере 1 500 рублей, уплаченную по платежному поручению № 47612 от 26.08.2019.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями  для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь статьями 268, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2019 по делу №  А63-11658/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Возвратить акционерному обществу «Московский Индустриальный банк» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) из средств федерального бюджета государственную  пошлину в размере 1 500 рублей, уплаченную по платежному поручению № 47612 от  26.08.2019.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Судья И.Н. Егорченко