СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2068/2025-ГК

г. Пермь

22 апреля 2025 года

Дело № А60-5967/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Коневой О.Ф., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии (посредством веб-конференции):

от истца – ФИО1, доверенность от 05.03.2024;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 01.04.2025;

от третьих лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

ФИО3, 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 05 февраля 2025 года по делу № А60-5967/2024

по иску ФИО3 

к ФИО4

третьи лица: Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Завод "Трансформатор-РЕЖ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании возвратить долю в обществе с ограниченной ответственностью,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о возвращении доли участия в ООО "Завод "Трансформатор-РЕЖ" в размере 51% уставного капитала, без выплаты справедливой компенсации истцом (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства (далее – Фонд СОФПП (МКК)), общество с ограниченной ответственностью "Завод "Трансформатор-РЕЖ" (далее – ООО "Завод "Трансформатор-РЕЖ").

Решением суда от 05.02.2025 в иске отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы ссылается на неверное применение судом первой инстанции положений п. 4 ст. 1, ч. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не применение ст. 10 ГК РФ. Истец указывает на то, что договором купли-продажи его доли в ООО "Завод "Трансформатор-Реж" в размер 51%, которую от продал ответчику, нарушены его права и ответчик извлек преимущество из его незаконного или недобросовестного поведения. 

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.   

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, ООО "Завод "Трансформатор-Реж" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2010, адрес: 

<

...>.  

Уставный капитал ООО "Завод "Трансформатор-Реж" на момент создания был определен в размере 10 000 руб. 

До отчуждения истцом спорной доли в ООО "Завод "Трансформатор-Реж" его участниками являлись:  

1) ФИО3, размер принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества - 51 %.

2) ФИО4, размер принадлежавшей ответчику доли в уставном капитале общества - 49 %. 

Соглашением учредителей ООО "Завод "Трансформатор-Реж", подписанным 30.03.2018 между истцом, ФИО3, и ФИО4, установлена цена продажи доли ФИО4 в размере 17 млн.руб. Соглашение написано рукой ФИО4 Соглашение предусматривает, что: "Я, ФИО3 обязуюсь в последующем с 01.04.2018 г. никоим образом не вмешиваться в деятельность и управление в ООО "Завод "Трансформатор-Реж", взамен получаю доход в 5 (пять) % процентов от общего товарооборота данной организации, и обязуюсь продать в последующим (в срок не более 12 (двенадцати) лет) за 17 млн. рублей (Семнадцать миллионов рублей) всю свою долю в организации со всем имуществом и помещениями, долей земли, которая находятся в собственности ФИО5 ФИО4 или его представителю.". 

Как указывает истец ФИО3, осенью 2022 г. ФИО4 сообщил ему, что принял решение о выкупе его доли. Для оплаты полной стоимости доли, по его словам, он намерен получить кредит в Фонд СОФПП (МКК), оформив кредит на ООО "Завод "Трансформатор-Реж".  

Переговорами с Фонд СОФПП (МКК) об условиях кредита и оформлением документов, необходимых для его получения, занимался сам ФИО4 При этом ФИО4 настаивал, что по требованию Фонд СОФПП (МКК), все 100 % долей должны принадлежать на праве собственности директору ООО "Завод "Трансформатор-Реж", то есть ему, ФИО4, как поручителю по кредиту. Иначе Фонд СОФПП (МКК) не будет согласен выдать кредит, а истец, соответственно, не получит деньги за долю.   

Как поясняет истец, ФИО4 убедил его переписать всю долю на него по символической цене 5 100 руб., обещая, получив кредит, полностью рассчитаться за долю по цене 17 млн.руб.  

11.11.2022 ФИО3, и ФИО4 оформили в нотариальном порядке договор купли-продажи всей доли, составляющей 51% в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж" ФИО4 

07.03.2023 ФИО4 получил на ООО "Завод "Трансформатор-Реж" кредит (договор займа № 2345117, льготный займ) в Фонде в сумме 15 млн.руб. Однако выплачивать стоимость доли отказался. За свою долю в результате истец по сегодняшний день никакой оплаты не получил.  

Истец считает, что ФИО4 изначально никогда и не собирался платить за долю, а имел противоправной целью стать единственным участником ООО "Завод "Трансформатор-Реж" и одновременно получить кредит в сумме 15 млн.руб. - данную неправомерную схему он успешно и реализовал.  

Таким образом, в связи с неправомерными действиями ответчика истец помимо своей воли лишился доли в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж".   

По мнению истца, рукописное соглашение учредителей от 30.03.2018  ООО "Завод "Трансформатор-Реж" является корпоративным договором учредителей в смысле п. 1 ст. 67.2 ГК РФ. Данным корпоративным договором – соглашением учредителей установлена цена продажи доли истца ФИО4 в размере 17 млн.руб., соответствующая её реальной рыночной стоимости. 

На соответствие рыночной стоимости цены в 17 млн.руб. указывают данные финансовой отчетности ООО "Завод "Трансформатор-Реж". 

Истец указывает, что в настоящее время часть неправомерно полученной доли от истца, в размере 51%, перепродана ответчиком некоему ФИО6 (далее – ФИО6), условия данной сделки истцу неизвестны, запись в ЕГРЮЛ об отчуждении доли совершена 22.06.2023. Основания и условия приобретения ФИО6 доли в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж" истцу объективно неизвестны, соответствующими первичными документами он не располагает, т.к. стороной таких правоотношений не является.  

Полагая, что ФИО4 обманным путем и в нарушение соглашения участников о порядке реализации ими своих прав завладел принадлежавшей истцу 51 % долей в обществе, не уплатив её стоимость ни полностью, ни в части, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказана утрата права собственности на долю в уставном капитале общества помимо своей воли. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Пунктом 3 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено, что  если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

Согласно положениям ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Кроме того, согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Также, как следует из п. 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. 

Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. 

Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. 

Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности. 

Из материалов дела следует и судом установлено, что 11.11.2022 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж" между ФИО3 и ФИО4      

Согласно п. 1 договора от 11.11.2022, ФИО3 продал, а ФИО4 купил в собственность долю в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП): 667701001, адрес юридического лица: 623750, 

<

...>, в размере 51 % (пятьдесят один процент) номинальной стоимостью 5 100 руб. 00 коп. 

Также, согласно п. 4 договора отчуждаемая по настоящему договору доля в уставном капитале общества продана по соглашению сторон за 5 100 руб. 00 копеек, уплаченных покупателем продавцу за счет собственных денежных средств до подписания настоящего договора полностью.   

Из содержания положений п. 5 договора следует, что согласие супруги продавца – ФИО7 – на заключение настоящего договора получено, удостоверено ФИО8, нотариусом нотариального округа: город Екатеринбург. 11.11.2022 года, зарегистрировано в реестре за № 66/188-н/66-2022-5-314. Покупатель с содержанием указанного согласия ознакомлен. Согласие супруги ФИО9 – ФИО10 – на заключение настоящего договора получено, удостоверено ФИО11, нотариусом нотариального округа города Режа и Режевского района Свердловской области, 03.11.2022, зарегистрировано в реестре за № 66/223-н/66-2022-1-1579. Продавец с содержанием указанного согласия ознакомлен.  

Покупатель подтверждает, что ознакомлен со всеми учредительными документами общества, с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского баланса и согласен приобрести на условиях настоящего договора указанную долю в уставном капитале общества, находящегося в известном ему финансовом положении (п. 6 договора). 

Из содержания абз. 8 п. 7 договора следует, что продавец доли гарантирует и заверяет покупателя, что нижеследующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения и прекращения настоящего договора, являются достоверными, во всех существенных аспектах точными и не вводящими в заблуждение по состоянию на дату вступления в силу настоящего договора, при этом продавец признает, что покупатель полагается на них (заверения об обстоятельствах в значении п. 1 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), в том числе то, что продавец не является стороной по какому-либо опциону, гарантии, соглашению,/предоставляющему право покупки, или любому иному договору, соглашению или договорённости, в соответствии с которыми от продавца могло бы потребоваться продать, передать или иным образом распорядиться долей (её частями), за исключением настоящего договора. 

Согласно п. 10 договора, стороны в присутствии нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности и не ограничены в дееспособности, под опекой, попечительством не состоят, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для сторон условиях, и что настоящий договор не является для сторон кабальной сделкой, не совершается под влиянием насилия или угрозы, а также заявили о подлинности и юридической силе предоставленных ими документов, на основании которых настоящий договор заключается.

Таким образом, в рассматриваемом случае доля истца в ООО "Завод "Трансформатор-Реж" была продана ответчику по договору купли-продажи доли от 11.11.2022. Данный договор был заверен нотариусом. Стоимость доли была определена в размере 5 100 руб. (п. 1.2 договора). Заключению договора предшествовала определенная процедура, включая получение согласия супруг обеих сторон и подготовку договора в целях его нотариального удостоверения. Более того, в п. 10 договора стороны указали, что отсутствуют какие-либо обстоятельства, вынуждающие их совершить данную сделку на крайне невыгодных для сторон условиях и что настоящий договор н является для сторон кабальной сделкой, не совершается под влиянием насилия или угрозы. 

Таким образом, отчуждение доли в пользу ФИО12 произошло по воле самого истца.  

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что заключение данного договора стало результатом неправомерных действий ответчика по отношению к истцу, в материалы дела не представлено.  

При этом договор купли-продажи доли от 11.11.2022 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным судом не признан. Доказательств, свидетельствующих о ничтожности сделки, истцом в материалы дела также не представлено.

Доводы истца об обещании ответчика уплатить истцу за указанную долю цену в размере 17 000 000 руб., после получения обществом льготного займа у третьего лица (соглашение учредителей от 30.03.2018), судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, ни буквальное содержание соглашения учредителей от 30.03.2018, ни то обстоятельство, что договор купли-продажи доли был заключен 11.11.2022 (то есть более чем через 4,5 года после подписания указанного соглашения), не говорит о принципиальной невозможности формирования волеизъявления сторон на отчуждение спорной доли истца ответчику по ее номинальной стоимости, поскольку в стоимости, определенной в соглашении от 30.03.2018 (17 млн.руб.), учитывалась стоимость всего имущества, включая недвижимое, которое вообще находилось в собственности другого лица, и, соответственно, не могло быть учтено при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном порядке. Из пояснений представителей сторон судом установлено, что ответчик правами на указанное недвижимое имущество не обладает, истец напротив может претендовать на это имущество в качестве наследника.

Кроме того, договор купли-продажи доли не содержит условия о реальной цене доли (о которой говорит истец), условия о ее выплате за счет средств льготного займа (путем установления отсрочки, рассрочки исполнения обязанности по оплате, или включения соответствующего отлагательного/отменительного условия).  

Более того, согласно пояснениями Фонда СОФПП (МКК), истец сам принял решение продать свою долю, чтобы не нести ответственность как поручитель по договору займа. Как указал Фонд СОФПП (МКК), истец при подписании договора залога его супругой пояснил, что он принял решение продать свою долю ответчику, чтобы не нести ответственность перед обществом.

С учетом принципа свободы договора и отсутствия прямого запрета закона стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Из положений абзаца третьего п. 1 ст. 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2025 года по делу № А60-5967/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий

           Р.А. Балдин

Судьи

О.Ф. Конева 

О.В. Суслова