ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А55-28684/2018

г. Самара

17 декабря 2018 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2018 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Терентьева Е.А., 

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 декабря 2018 г. в зале №6 помещения суда  

апелляционную  жалобу акционера публичного акционерного общества «Тольяттиазот» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 октября 2018 года об обеспечении иска, принятое по делу №А55-28684/2018, судья Ястремский Л.Л.,

по иску ФИО3, Самарская область, город Тольятти,

к публичному акционерному обществу «Тольяттиазот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, город Тольятти, 

о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» от 09.09.2018 г., оформленного протоколом годового общего собрания акционеров №1809/09, изготовленного 09.09.2018 г., признании недействительным решения совета директоров ПАО «Тольяттиазот» от 09.09.2018 г., оформленного протоколом заседания совета директоров №1 от 09.09.2018 г., 

с участием в судебном заседании представителя истца ФИО4 (доверенность от 17.12.2015 г.), представителя ответчика ФИО2 (доверенность от 09.09.2018 г.), заявителя апелляционной жалобы ФИО2 (лично),

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу «Тольяттиазот» о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» от 09.09.2018 г., оформленного протоколом годового общего собрания акционеров №1809/09, изготовленного 09.09.2018 г., признании недействительным решения совета директоров ПАО «Тольяттиазот» от 09.09.2018 г., оформленного протоколом заседания совета директоров №1 от 09.09.2018 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2018 г. исковое заявление было принято к производству суда.

Одновременно с подачей иска 03.09.2018 г. истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

1) приостановить действие решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН 

<

***>) от 09.09.2018 г., оформленных протоколом годового общего собрания акционеров №1809/09, изготовленным 09.09.2018 г.;

2) приостановить действие решений совета директоров ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН 

<

***>) от 09.09.2018 г., оформленных протоколом заседания совета директоров №01, изготовленным 09.09.2018 г.;

3) запретить Совету директоров ПАО «Тольяттиазот», избранному 09.09.2018 г. в лице ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 принимать решения по следующим вопросам:

- увеличение уставного капитала общества;

- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- назначение исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, определение условий заключаемого с ним договора;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплату услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного и иных фондов общества;

- одобрение крупных сделок;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- принятие решений о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

- принятие решений об образовании временного единоличного исполнительного органа;

4) запретить ФИО7 совершать следующие действия:

- подавать в инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ПАО «Тольяттиазот»; 

- подавать в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРП в отношении имущества, принадлежащего ПАО «Тольяттиазот»;

- совершать от имени ПАО «Тольяттиазот» сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ПАО «Тольяттиазот» имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление;

- заключать от имени ПАО «Тольяттиазот» договора займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства;

- распоряжаться денежными средствами ПАО «Тольяттиазот»;

5) запретить ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 принимать решения и совершать любые иные действия, направленные на организацию и проведение общего собрания ПАО «Тольяттиазот»;

6) запретить инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары и Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ПАО «Тольяттиазот», кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот».

В обоснование требования истец указал, что в результате неправомерных действий по организации и проведении оспариваемого общество собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» распоряжение имуществом перешло в руки неуполномоченных лиц, возможно причинение значительного ущерба как истцу, так и иным акционерам ПАО «Тольяттиазот», нарушены публичные интересы, затруднено исполнение судебного акта по делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 октября 2018 года заявление ФИО3 удовлетворено частично.

Приостановлено действие решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН 

<

***>) от 09.09.2018 г., оформленных протоколом годового общего собрания акционеров №1809/09, изготовленным 09.09.2018 г.

Приостановлено действие решений совета директоров ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН 

<

***>) от 09.09.2018 г., оформленных протоколом заседания совета директоров №01, изготовленным 09.09.2018 г.;

Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары и Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ПАО «Тольяттиазот», кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот».

В остальной части заявление ФИО3 оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, акционер ПАО «Тольяттиазот» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2018 г. в части пункта 4 и разрешить вопрос по существу, изложив указанный пункт в следующей редакции:

«Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары и Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ПАО «Тольяттиазот», кроме как по заявлениям, поданным от имени ПАО «Тольяттиазот» на основании вступивших в законную силу судебных актов».

В обоснование своей просьбы заявитель в апелляционной жалобе указал, что принятые арбитражным судом первой инстанции обеспечительные меры позволяют лишенному 09.09.2018 г. лицу (ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот») совершать противоправные действия в отношении ПАО «Тольяттиазот» по своему усмотрению. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 11.12.2018 г. приняли участие представитель истца ФИО4, действующий на основании доверенности от 17.12.2015 г., выданной за подписью ФИО3, представитель ответчика ФИО2, действующий на основании доверенности от 09.09.2018 г., выданной за подписью генерального директора ПАО «Тольяттиазот» ФИО7, а также заявитель апелляционной жалобы ФИО2 (лично).

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям. 

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры отвечают указанным критериям, а доводы заявителя апелляционной жалобы несостоятельны.

Арбитражный суд удовлетворяет заявление о применении предварительных обеспечительных мер, если заявитель мотивировал хотя бы одно из оснований их применения, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предварительные обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое он просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения совершения определенных действий должнику, а также на основе иных критериев.

В рассматриваемом деле заявитель апелляционной жалобы свою позицию основывает на легитимности решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Тольяттиазот» 09.09.2018 г., оформленных протоколом №1809/09, законность проведение которого оспаривается истцом в рамках настоящего дела. В силу этого восстановление состояния, существовавшего до проведения указанного собрания в части возложения на ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот» права подавать заявления в налоговый орган о внесении изменению в ЕГРЮЛ в части записей о ПАО «Тольяттиазот» отвечает указанным правовым нормам и не может рассматриваться как избыточная мера обеспечения иска. При этом данное обстоятельство не может рассматриваться как вывод суда о законности и обоснованности исковых требований.  

В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

постановил:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 октября 2018 года об обеспечении иска, принятое по делу №А55-28684/2018, оставить без изменения, а апелляционную  жалобу акционера публичного акционерного общества «Тольяттиазот» ФИО2 - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий                 Е.А. Терентьев

Судьи     С.Ю. Николаева

                          Н.Ю. Пышкина