ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3039/2023

г. Челябинск

27 апреля 2023 года

Дело № А76-39073/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания       ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация систем тестирования» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу № А76-39073/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью «Аваллон Трейд» (далее – ООО «Аваллон Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизация систем тестирования» (далее – ООО «АСТ», ответчик), о признании недействительной сделкой - уведомление о зачете встречных однородных требований от 10.03.2021. 

К участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент Прайвит Инвестментс» (далее – ООО «Менеджмент Прайвит Инвестментс». Третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2023 исковые требования удовлетворены: суд признал недействительной сделкой -уведомление о зачете встречных требований, совершенных посредством направления ООО «АСТ» в адрес ООО «Аваллон Трейд» уведомления о зачете встречных однородных требований от 10.03.2021.

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в рамках рассмотренного дела истцом фактически не оспаривается цессия, состоявшаяся между первоначальный кредитором и последующим, осуществившим зачет. Обстоятельства, установленные по делу №А76-49336/2020 не являются преюдициальными, а сами судебные акты по указанному делу обжалуются в кассационном порядке. Выводы суда о недействительности зачета не подтверждены письменными доказательствами по делу, носят вероятностный характер.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 29.03.2021 по юридическому адресу ООО «Аваллон Трейд» получило от ООО «АСТ» письмо РПО 80110257149110 с уведомлением о зачете встречных однородных денежных требований от 10.03.2021 (л.д. 12 оборот-13). 

В соответствии с пунктом 1 уведомления, ООО «АСТ» информирует ООО «Аваллон Трейд» о том, что в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство ООО «АСТ» перед ООО «Аваллон Трейд», указанное в пункте 2 уведомления прекращено полностью посредством зачета встречного требования ООО «АСТ» к ООО «Аваллон Трейд» (л.д.12 оборот). 

Как следует из пункта 2 уведомления (строка 2 таблицы) принимаемая к зачету задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Аваллон Трейд» - это задолженность по договору № КП20-04 от 30.04.2020 в сумму 842 000 руб. 

В строке 3 таблицы, отраженной в пункте 2 уведомления, указано, что ООО «АСТ» является кредитором ООО «Аваллон Трейд» на основании договора об уступке права (требования) от 26.02.2021, заключенного между ООО «ЭМПИАЙ» и ООО «АСТ» (цессионарий), по которому к ООО «АСТ» перешло право требования задолженности, возникшей на основании универсального передаточного документа № 9 от 09.07.2020, что задолженность ООО «Аваллон Трейд» перед ООО «АСТ» составляет 883 500 руб., а также что после произведенного зачета сумма задолженности ООО «Аваллон Трейд» перед ООО «АСТ» составляет 41 500 руб. 

Судом установлено, что на основании пункта 1 договора об уступке права требования, цедент уступил цессионарию права требования к должнику ООО «Аваллон Трейд» часть суммы основного долга по разовой сделке, подтверждаемой универсальным передаточным документом № 9 от 09.07.2020 в размере 842 000 руб., заявленных в судебном порядке по делу № А76 -49336/2020 в Арбитражном суд Челябинской области (л.д. 11).

Также ООО «Аваллон Трейд» 09.03.2021 направлено уведомление об уступке права требования (л.д. 12).

Истец указал на тот факт, что ООО «Аваллон Трейд» не признает факт наличия задолженности перед ООО «Эмпиай» по универсальному передаточному документу № 9 от 09.07.2020 в размере 842 000 руб. 00 коп., оспаривает данное обстоятельство в рамках дела №А76-49336/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Челябинской области. Истец заявил о фальсификации данного документа в рамках производства по делу А76- 49336/2020.

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции исходя из установленных обстоятельств в рамках дела №А76-49336/2020, пришел к выводу о том, что ООО «Эмпиай»  передано новому кредитору (ООО «АСТ») по договору цессии не существующее право требования, руководствуясь положениями статей 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора, в связи с чем удовлетворил заявленные требования о признании недействительной сделкой - уведомление о зачете встречных однородных требований от 10.03.2021. 

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе, путем признании сделки недействительной.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, либо в том случае, когда лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку волеизъявление о зачете направлено на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, такое действие является сделкой, которая может быть оспорена заинтересованной стороной.

Согласно положениям статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что ООО «АСТ» является кредитором ООО «Аваллон Трейд» на основании договора об уступке права (требования) от 26.02.2021, заключенного между ООО «Эмпиай» (цедент) и ООО «АСТ» (цессионарий), по которому к ООО «АСТ» перешло право требования задолженности, возникшей на основании Универсального передаточного документа № 9 от 09.07.2020, что задолженность ООО «Аваллон Трейд» перед ООО «АСТ» составляет 883 500 руб. 00 коп., что после произведенного зачета сумма задолженности ООО «Аваллон Трейд» перед ООО «АСТ» составляет 41 500 руб. 00 коп. 

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что цель, для достижения которой заключается сделка, не противоречит закону или иному правовому акту, и, соответственно, для ее установления имеют значение обстоятельства, существующие на момент ее совершения.

Из материалов дела следует, что ООО «Аваллон Трейд», обращаясь с иском, указывает на то, что не признает факт наличия задолженности перед ООО «Эмпиай» по универсальному передаточному документу № 9 от 09.07.2020 в размере 842 000 руб. 00 коп.

При этом факт наличия задолженности по указанному УПД являлся предметом рассмотрения в рамках дела №А76-49336/2020. Истец заявил о фальсификации данного документа в рамках производства по делу А76-49336/2020.

При этом в рамках дела № А76-49336/2020 по иску ООО «ЭМПИАЙ» к ООО «Аваллон Трейд» о взыскании задолженности в размере 41 000 руб., рассматривались исковые требования по разовой поставке товара, переданного, по мнению ООО «ЭМПИАЙ» в адрес ООО «Аваллон Трейд» по универсальному передаточному документу № 9 от 09.07.2020 на общую сумму 883 500 руб. 

Однако, факт поставки не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела № А76-49336/2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76- 49336/2020 от 27.05.2022, вступившем в законную силу 09.08.2022, в удовлетворении исковых требования о взыскании задолженности по универсальному передаточному документу № 9 от 09.07.2020 отказано в полном объеме (л.д. 61-63). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-49336/2020 от 27.05.2022 оставлено без изменения (л.д. 73-81). 

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами; преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом. Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием тех же лиц.

Коллегия приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае обстоятельства, установленные в рамках дела № А76-49336/2020 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

По правилам пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (абзац первый пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки (абзац второй пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание указанные выше обстоятельства, установленные в рамках ранее рассмотренного дела, суд первой инстанции верно указал, что право требования у ООО «ACT», которое ответчик приобрел на основании договора об уступке права требования от 26.02.2021, заключенного между ООО «ЭМПИАИ» и ООО «ACT» не возникло, поскольку фактически третье лицо по настоящему делу уступило несуществующее право требования. 

Применительно к фактическим обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении, толкуя положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с положениями статьями 384, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ООО «АСТ» не является первичным кредитором ООО «Аваллон Трейд», для зачета требований у ООО «АСТ» на день направления уведомления о зачете встречных однородных денежных требований от 10.03.2021 должно было иметься право на зачет требований, для реализации которого необходимо было иметь способное к зачету действительное требование к ООО «Аваллон Трейд». 

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, что на день направления уведомления о зачете встречных однородных денежных требований от 10.03.2021 ООО «ACT» не имело права на зачет требований, поскольку не обладало действительным правом требования к истцу, способным к зачету.

Таким образом, требования истца о признании недействительной уведомления о зачете встречных требований, совершенных посредством направления ООО «АСТ» в адрес ООО «Аваллон Трейд» уведомления о зачете встречных однородных требований от 10.03.2021, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы заявителя суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу № А76-39073/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация систем тестирования» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

В.А. Томилина