ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21559/2021

г. Киров

01 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.    

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия в судебном заседании сторон,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2023 по делу № А82-21559/2021, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2

к ФИО3,

с участием третьих лиц: ФИО4, ФИО5

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техник» (далее – должник, ООО «Техник») конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2018 и применении последствий недействительности в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу МАЗ 6430А9-1320-020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд необоснованно привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований бывшего директора ФИО4, которая приступила к выполнению обязанностей директора только с сентября 2020 года, при том, что сделка заключена в 2018 году. При этом ФИО4 через своего представителя ФИО6 активно участвовала в процессе, и именно ее доводы суд принял во внимание при вынесении оспариваемого судебного акта. Конкурсный управляющий полагает, что в данном случае обстоятельства в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу имущества должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате исполнения оспариваемой сделки были отчуждены объекты недвижимости стоимостью около 6 млн. руб., а встречное исполнение в пользу должника не поступило, вследствие чего стоимость активов должника уменьшилась на сумму около 6 млн. руб. Такая сделка снизила возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, следовательно, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. К моменту совершения сделки Ответчики должны были знать о том, что целью сделки является причинение вреда кредиторам.

ФИО4 в отзыве указала, что оспариваемая сделка была заключена и исполнена сторонами за пределами трехлетнего срока оспоримости, предусмотренного ст.61.2 Закона о банкротстве и не может быть признана недействительной как по правилам данной статьи, так и по иным указанным в Законе основаниям. Считает, что утверждение конкурсного управляющего о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества на момент заключения оспариваемой им сделки недостоверно. Тождественные доводы ФИО2 о неплатежеспособности (недостаточности имущества) Должника – относительно сделки, заключенной гораздо ближе по времени к дате признания Должника несостоятельным (банкротом)- в 4 квартале 2020 г., уже получили исчерпывающую и справедливую правовую оценку как АС ЯО, так и арбитражного суда апелляционной инстанции в рамках иного обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техник». Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 между ООО «Техник» (продавец) и ФИО3 заключен договор купли-продажи, на основании которого по акту приема-передачи от 21.12.2018 продавец передал в собственность покупателя автомобиль МАЗ, бывший в употреблении, по цене 50000 руб.

ФИО3 перечислил на счет продавца стоимость автомобиля в сумме 50000 руб. по платежному поручению № 64505 от 24.12.2018.

 Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2022 ООО «Техник» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 16.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.12.2021, оспариваемый договор заключен 21.12.2018, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем договор купли-продажи транспортного средства не может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд первой инстанции, в качестве правового основания оспаривания сделки указал положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Однако такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы - так называемые подозрительные сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве).

При этом совокупность одних и тех же обстоятельств не может быть квалифицирована как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в частности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая, что определенная совокупность признаков сделки должника выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то квалификация сделки должника, причинившей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки должника по статье 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспаривания сделок должника по специальным основаниям (для оспоримых сделок), и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в обоснование совершения оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, указывает на то, что договор купли-продажи транспортного средства заключен по явно заниженной цене, в результате исполнения договора из собственности должника выбыл ликвидный актив – автомобиль МАЗ, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Вместе с тем данные обстоятельства охватываются составом подозрительной сделки, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие каких-либо иных обстоятельств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом сторонами сделки, конкурсным управляющим не приведено.

Следовательно, оспоренная сделка по заявленным основаниям не могла быть признана недействительной по общим нормам гражданского законодательства, в частности, по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом), в обход предельного трехлетнего периода подозрительности сделки должника, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что совершенная сделка ничтожна на основании пунктов 1, 2 статьи 170 ГК РФ, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, так как реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Кроме того, заявитель, ссылаясь на статью 170 ГК РФ каких-либо обстоятельств, указывающих на мнимость или притворность оспариваемого договора, не привел.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

В связи с предоставленной отсрочкой оплаты уплаты госпошлины, госпошлина по апелляционной жалобе взыскивается с заявителя жалобы в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2023 по делу № А82-21559/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техник» в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи 

 

А.С. Калинина

 

Е.Н. Хорошева