﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84705/2020

08 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2021 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жуковой Т.В.

судей  Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

 

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Апхудовым А.А.,

при участии:

от истца: представителя Сидорова А.В., доверенность от 24.11.2020,

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

                         2. представителя Шаповал А.С., доверенность от 16.11.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13553/2021) ООО «Стройлайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу № А56-84705/2020, принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Евротара»;

   2) обществу с ограниченной ответственностью «ТДА»,

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройлайн» (далее – истец, ООО «Стройлайн», покупатель, должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования № 1601 от 16.01.2018, вытекающего из договора № 1 от 11.01.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Евротара» (далее – ответчик 1, ООО «Евротара», поставщик, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ТДА» (далее – ответчик 2, ООО «ТДА», цессионарий).

Решением от 09.03.2021 в иске отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным. необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Оспаривая выводы суда о том, что предъявление иска не связано с защитой прав и законных интересов истца, так как истец стороной спорного договора не является, в результате сделки он ничего не лишился и ничего не приобрел, истец ссылается в жалобе на представление суду доказательств ущемления его прав и интересов в связи с тем, что если кредиторы ответчика-1 (находящегося в процедуре банкротства) оспорят договор цессии, то истец понесет убытки в двойном размере, оплатив долг дважды.

Кроме того, истец оспаривает правомерность отказа суда в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы в связи с отсутствием целесообразности ее проведения из-за отсутствия разногласий между сторонами сделки и наличием у истца обязанности исполнить обязательство по переуступленному праву требования.

До судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу истца ответчиками не представлены.

27.05.2021 в заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы, настаивая на отмене решения и удовлетворении исковых требований.

Ответчик 2 против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным. Представленный ООО «ТДА» в канцелярию апелляционного суда в день судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу апелляционный суд с учетом возражений истца к материалам дела не приобщил, поскольку ответчиком 2 нарушены положения части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о заблаговременности представления отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик 1, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, своего представителя в заседание апелляционного суда не направил.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 11.01.2016 между ООО «Евротара» (поставщик) и ООО «Стройлайн» (покупатель) был заключен договор № 1 поставки товара (далее – договор № 1), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить товары, указанные в согласованных сторонами спецификациях (приложение № 1), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

16.01.2018 между ООО «Евротара» (цедент) и ООО «ТДА» (цессионарий) был  заключен договор № 1601/1/УП-2018 уступки права требования (далее – договор № 1601/1/УП-2018), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику (истцу по настоящему делу) задолженности в размере 1 980 179,61 руб., возникшее из договора поставки от 11.01.2016 № 1, подтверждаемого следующими документами: УПД от 14.12.2017 № 921 на сумму 1 199 794,29 руб., от 05.10.2017 № 759 на сумму 32 186 руб., от 28.08.2017 № 645 на сумму 746 460 руб., от 11.08.2017 № 601 на сумму 1 738,92 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования № 1601/1/УП-2018 не мог быть заключен по состоянию на 16.01.2018; что сделка отвечает признакам подозрительности, установленным пунктом 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве); договор не был исполнен сторонами, в части передачи документов и оплаты уступленного права, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительны (ничтожным). 

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из того, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов истца.

Суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит только нарушенное право.

Договор уступки права требования № 1601/1/УП-2018 заключен между ответчиками.

Согласно условиям названного договора цедент передает цессионарию право требования к истцу в размере 1 980 179 рублей 61 копейки, возникшее из договора поставки № 1 от 11.01.2016.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, а в рассматриваемом случае ни законом, ни договором иное не предусмотрено, суд правильно установил, что поскольку предметом договора уступки право требования является право требования по договору поставки, заключенному с ООО «Стройлайн», личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Данная уступка не противоречит положениям статей 383, 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, права должника данной уступкой права не нарушены.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 32 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть лицо, права или охраняемые законом интересы которого нарушаются оспариваемой сделкой и целью обращения которого в суд является восстановление этих прав и защита интересов. При рассмотрении указанных дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Истец, обратившись в суд с рассматриваемым иском, не обосновал, какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемой сделкой и каким образом удовлетворение иска будет способствовать восстановлению этих прав и защите интересов. Доводы истца о нарушении его прав оспариваемым договором уступки права требования таковым обоснованием не являются.

Поскольку истец стороной спорного договора № 1601/1/УП-2018 не является, в результате сделки он ничего не лишился и не приобрел, следовательно, в данном случае он не обладает материальным интересом в договоре уступки права и не является заинтересованным лицом, его интересы указанной сделкой не нарушены, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора уступки права требования недействительным по основаниям, указанным ООО «Стройлайн».

Суд правомерно указал, что при заключении спорного договора № 1601/1/УП-2018 произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону. Доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет для ООО «Стройлайн» существенное значение, в материалах дела отсутствуют.

Соглашение об уступке права требования не нарушает прав ООО «Стройлайн» как должника по уступленному праву, так как непредвиденных убытков и других неблагоприятных последствий для него не повлекло, поскольку ООО «Стройлайн» в любом случае обязано исполнить обязательства по переуступленному праву требования.

Истцом не доказано, что первоначальный кредитор ООО «Евротара» также претендует на получение долга с ООО «Стройлайн», нет и доказательств, что первоначальный кредитор самостоятельно оспорил указанную сделку в судебном порядке. 

Более того, из объяснений ответчика 1 следует, что между ООО «ТДА» и ООО «Евротара» подписан акт сверки, согласно которому ООО «Евротара» признает заключенный договор цессии, а ООО «ТДА» должно доплатить остаток долга за уступленное право требования.

В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Поскольку спорный договор об уступке права требования является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным не имеется.

Наличие у истца обязанности по оплате задолженности подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 по делу № А56-131718/2019, в рамках которого ответчик-2 взыскал с истца задолженность и штрафные санкции по договору поставки, возникшей у него на основании спорного договора уступки права требования. 

В рамках указанного дела, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, доводы истца о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования были предметом исследования судебных инстанций, и признаны необоснованными.

При этом доводы ООО «Стройлайн» о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования были предметом исследования судебных инстанций, и признаны необоснованными. 

В частности, судебные инстанции указали, что ошибочное включение уступленной задолженности в акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2018, подписанный ООО «Евротара» и ООО «Стройлайн», не может являться основанием для вывода о недействительности договора цессии. 

Ссылка ООО «Стройлайн» на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительности, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство подлежит установлению в рамках дела о банкротстве ООО «Евротара». 

Ходатайство истца о назначении экспертизы для установления давности изготовления спорного договора цессии правомерно отклонено судом как нецелесообразное, так как между сторонами спорной сделки отсутствуют какие-либо разногласия, а истец в любом случае обязан исполнить обязательство по переуступленному праву требования.

При этом в суде апелляционной инстанции данное ходатайство истцом повторно заявлено не было.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу № А56-84705/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Т.В. Жукова

Судьи

 

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова