ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1255/2016

г. Вологда

25 мая 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 мая 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и       Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2016 года по делу                 № А44-1255/2016 (судья Кузема А.Н.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Ханза логистик компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 173020, Великий Новгород, ул. Связи, д. 9) о признании общества с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 173020, Великий Новгород, ул. Связи,           д. 9; далее – ООО «Ганза Клининг», Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 и № 2, заключенных ООО «Ганза Клининг» и обществом с ограниченной ответственностью Юридической фирмой «ТРАСТ» (место нахождения: 173015, Великий Новгород,                           ул. Октябрьская, д. 12, кор. 1, кв. 33; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Фирма, ООО ЮФ «ТРАСТ»), а также о применении последствий недействительности данных сделок.

Определением суда от 14.12.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ганза Клининг» ФИО2 о признании недействительными договоров об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 и № 2, заключенных между ООО «Ганза Клининг» и                 ООО ЮФ «ТРАСТ» отказано.

Судом применены последствия недействительности договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная-6» (далее – ООО «УК «Западная-6» перед ООО «Ганза Клининг» в общем размере 82 446 руб. 46 коп.

Судом применены последствия недействительности договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 2 в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная-7» (далее – ООО «УК «Западная-7» перед ООО «Ганза Клининг» в общем размере 354 589 руб. 32 коп.

С ООО ЮФ «ТРАСТ» в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Фирма с вынесенным определением не согласилось, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить в части применения последствий недействительности сделок. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что задолженность по договору от 24.09.2015 № 1 в размере 82 446 руб. 46 коп. уже восстановлена и погашена, поскольку денежные средства в указанном размере ранее взысканы с ООО «УК «Западная-6» в пользу ООО «Ганза Клининг» решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.12.2016 по делу № А44-7696/2015. Ссылается на то, что при применении последствий недействительности договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 2 в виде восстановления задолженности ООО «УК «Западная-7» перед ООО «Ганза Клининг» в общем размере 354 589 руб. 32 коп. судом первой инстанции не учтено, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.11.2015 по делу                                    № А44-7697/2015 объем задолженности в размере 28 031 руб. 73 коп. оказался неподтвержденным, а платежным поручением от 27.05.2016 № 18 Фирма частично перечислила на расчетный счет должника 44 466 руб. 42 коп., в связи с чем последствия недействительности договора могут быть применены лишь на сумму 282 091 руб. 17 коп.

Конкурсный управляющий должника также обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на определение суда от 14.12.2016, в которой просил его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что до признания  договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 2 недействительным ООО «УК «Западная-7» исполнило надлежащим образом свое обязательство новому кредитору; суд первой инстанции не учел, что » решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.12.2016 по делу            № А44-7696/2015 задолженность в размере 82 446 руб. 46 коп. взыскана с            ООО «УК «Западная-6» в пользу ООО «Ганза Клининг».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего должника поступил отказ от заявления о признании недействительными сделок от 24.09.2015 № 1 и № 2 и применении последствий их недействительности.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд апелляционной инстанции, учитывая наличие со стороны Фирмы возражений относительно принятия отказа конкурсного управляющего от заявления, а также в целях соблюдения прав и законных интересов кредиторов должника считает необходимым рассмотреть спор по существу.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы подлежащими частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Ганза Клининг» (исполнитель) и ООО «УК «Западная-7» (заказчик) 01.12.2013 заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда (т. 1а1, л. 172-174).

Стоимость услуг определена сторонами в пункте 4.1 договора, перечень объектов и перечень работ и услуг по содержанию жилищного фонда – в приложениях 1-4 к данному договору.

Согласно акту оказанных услуг от 31.12.2014 № 267                              ООО «Ганза Клининг» оказало ООО «УК «Западная-7» услуги на сумму             94 494 руб. 89 коп. (т. 1а1, л. 189).

Кроме того, ООО «Ганза Клининг» (исполнитель) и                               ООО «УК «Западная-7» (заказчик) 01.01.2015 заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию общего имущества многоквартирных домов.

Стоимость услуг по договору согласована сторонами в приложении 3 к договору.

В соответствии с актом оказанных услуг от 31.01.2015 № 3 Общество оказало ООО «УК «Западная-7» услуги по договору на сумму 259 587 руб.             57 коп. (т. 1а1, л. 187-188).

Также ООО «Ганза Клининг» (исполнитель) и ООО «УК «Западная-6» (заказчик) 01.01.2015 заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда.

Согласно акту оказанных услуг от 31.01.2015 № 4 стоимость оказанных Обществом услуг ООО «УК «Западная-6» по договору составляет 297 395 руб. 74 коп. (т. 1а1, л. 194-195).

Помимо указанных договоров ООО «Ганза Клининг» (заказчик) и ООО ЮФ «ТРАСТ» 03.09.2015 заключен договор возмездного оказания юридических услуг № 20/15 (т. 1а1, л. 155-159).

В силу пункта 6.1 договора стоимость услуг определяется в приложениях к договору в соответствии с перечнем услуг по конкретному заданию.

Согласно приложениям № 1 и № 2 к договору от 03.09.2015 № 20/15 Фирма оказала Обществу юридические услуги на сумму 15 000 руб. и                   15 000 руб. соответственно (т. 1а1, л. 160-161).

ООО «Ганза Клининг» (цедент) и ООО ЮФ «ТРАСТ» (цессионарий) 24.09.2015 заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «УК «Западная-6», принадлежащие цеденту по договору об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда от 01.01.2015 (т. 1а1, л. 9-10).

Согласно пункту 1.3 договора уступки общая сумма прав (требований) цедента к ООО «УК «Западная-6» на момент их перехода составляет                    82 446 руб. 46 коп. в том числе: 78 046 руб. 58 коп. – основной долг, 4399 руб. 88 коп. – пени.

В силу пункта 3.1 договора за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 15 000 руб. 

На основании заявления ООО «Ганза Клининг» от 24.09.2015                  (т. 1а1, л. 11) и акта о взаиморасчетах от 24.09.2015 (т. 1а1, л. 14)                   ООО «Ганза Клининг» и ООО ЮФ «ТРАСТ» зачли свои взаимные обязательства по договору об оказании юридических услуг № 20/15 и договору уступки прав от 24.09.2015 № 1 на сумму 15 000 руб.

ООО «Ганза Клининг» (цедент) и ООО ЮФ «ТРАСТ» (цессионарий) 24.09.2015 заключен договор уступки права требования (цессии) № 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «УК «Западная-7», принадлежащие цеденту по договорам об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда от 01.12.2013 и 01.01.2015 (т. 1а1, л. 15-16).

Согласно пункту 1.3 договора уступки общая сумма прав (требований) цедента к ООО «УК «Западная-7» на момент их перехода составляет                   354 589 руб. 32 коп. в том числе: 335 076 руб. 59 коп. – основной долг,              19 512 руб. 73 коп. – пени.

На основании заявления ООО «Ганза Клининг» от 24.09.2015                  (т. 1а1, л. 17) и акта о взаиморасчетах от 24.09.2015 (т. 1а1, л. 20) ООО «Ганза Клининг» и ООО ЮФ «ТРАСТ» зачли свои взаимные обязательства по договору об оказании юридических услуг № 20/15 и договору уступки прав от 24.09.2015 № 2 на сумму 15 000 руб.

Между тем, определением Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ганза Клининг».

Решением суда от 16.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договоров уступки от 24.09.2015 № 1 и № 2 и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции счел требования заявителя обоснованными частично.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом установлено, что оспариваемые договоры заключены 24.09.2015, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (20.02.2016), а следовательно, они подпадают по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет по определению рыночной стоимости прав требования от 04.03.2016                № 13-16, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Трейдинг», из которого следует, что рыночная стоимость прав требования, переданных по договору уступки прав требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 составляет 54 233 руб., по договору от 24.09.2015 № 2 -            259 307 руб.

Поскольку объем переданного права (требования) по договорам уступки от 24.09.2015 № 1 и № 2 (82 446 руб. 46 коп. и 354 589 руб. 32 коп.) явно превысил размер встречного предоставления (30 000 руб.), и при этом фактически встречное исполнение в сумме 15 000 руб. по каждой сделке Обществом не получено, поскольку указанная задолженность зачтена в счет обязательств ООО «Ганза Клининг» перед Фирмой по договору возмездного оказания юридических услуг от 03.09.2015 № 20/15, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего.

Между тем, учитывая наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу                       № А44-9360/2015, которым договоры об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 и 2, заключенные ООО «Ганза Клининг» и ООО ЮФ «ТРАСТ» уже признаны недействительными, отказал в удовлетворении аналогичного требования конкурсного управляющего.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае в качестве последствия признания недействительным договора уступки от 24.09.2015 № 1 судом первой инстанции восстановлена задолженность ООО «УК «Западная-6» перед            ООО «Ганза Клининг» на сумму 82 446 руб. 46 коп.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

ООО «Ганза Клининг» в рамках дела № А44-7696/2015 обращалось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ООО «УК «Западная-6» с требованием о взыскании задолженности по договору от 01.01.2015 об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда в размере         78 046 руб. 58 коп. долга, а также 4399 руб. 88 коп. пеней.

Вступившим в законную силу решением от 06.12.2016 по делу                  № А44-7696/2015 исковые требования ООО «Ганза Клининг» удовлетворены. Этим же судебным актом ООО ЮФ «ТРАСТ» отказано в удовлетворении заявления о замене ООО «Ганза Клининг» в порядке процессуального правопреемства на ООО ЮФ «ТРАСТ» ввиду наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу                       № А44-9360/2015, которым договор об уступке права требования от 24.09.2015 № 1 признан недействительным.

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу № А44-7696/2015 задолженность уже взыскана с ООО «УК «Западная-6»  в пользу ООО «Ганза Клининг», оснований для повторного восстановления такой задолженности не имеется.

Требования ООО ЮФ «ТРАСТ» на сумму 15 000 руб., которые были зачтены в счет оплаты по договору уступки от 24.09.2015 № 1, включены в реестр требований кредиторов ООО «Ганза Клининг» (определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2017, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 по делу        № А44-1255/2016).

В качестве последствия признания недействительным договора уступки от 24.09.2015 № 2 судом первой инстанции восстановлена задолженность           ООО «УК «Западная-7» перед ООО «Ганза Клининг» на сумму 354 589 руб.             32 коп.

Между тем ООО «Ганза Клининг» в рамках дела № А44-7697/2015 обращалось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к                   ООО «УК «Западная-7» о взыскании354 589 руб. 32 коп., из которых                         335 076 руб. 59 коп. - задолженность по договорам от 01.12.2013 и от 01.01.2015 об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда, 19 512 руб. 73 коп. пеней.

Вступившим в законную силу решением от 03.11.2015 по делу                 № А44-7697/2015 с ООО «УК «Западная-7» в пользу ООО ЮФ «Траст» (ввиду удовлетворения ходатайства Фирмы о процессуальном правопреемстве и замене Общества на основании договора уступки от 24.09.2015 № 2) взыскано 307 004 руб. 86 коп. задолженности и 17 701 руб. 18 коп. пеней. 

Поскольку на момент вынесения решения по делу № А44-7697/2015 договор уступки от 24.09.2015 № 2 еще не был признан недействительным, ООО «УК «Западная-7» произвела в пользу ООО ЮФ «Траст» платежи на общую сумму 324 706 руб. 04 коп., что подтверждается платежными поручениями от 17.02.2016 № 29, от 18.02.2016 № 29, 19.02.2016 № 29 (т. 1а1,  л. 211-213).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце одиннадцатом пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Таким образом, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору первоначальный кредитор вправе получить стоимость переданного права в деньгах с нового кредитора. Применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника, не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Применение последствий недействительности договора цессии в порядке, определенном арбитражным судом первой инстанции, влечет последствия в виде повторного взыскания с ООО «УК «Западная-7» уже уплаченной суммы, приводит к неосновательному обогащению Фирмы, ущемляет права лица, добросовестно исполнившего свои обязательства новому кредитору.

Судом также установлено, что впоследствии Фирма перечислила Обществу 44 466 руб. 42 коп., полученных на основании договора уступки от 24.09.2015 № 2, что следует из платежного поручения от 27.05.2016 № 18.

Следовательно, ООО «Ганза Клининг» вправе получить оставшуюся стоимость переданного права требования, однако не путем восстановления задолженности ООО «УК «Западная-7», а путем обращения с соответствующим требованием к Фирме.

Требования ООО ЮФ «ТРАСТ» на сумму 15 000 руб., которые были зачтены в счет оплаты по договору уступки от 24.09.2015 № 2, включены в реестр требований кредиторов ООО «Ганза Клининг» (определение Арбитражного суда Новгородской области от 31 января 2017 года, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 по делу № А44-1255/2016).

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает подлежащим отмене судебный акт в части применения последствий недействительности сделок.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции возлагаются на должника, за рассмотрение апелляционных жалоб – на их подателей, поскольку взаимные жалобы должника и Фирмы удовлетворены частично.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от              14 декабря 2016 года по делу № А44-1255/2016 в части применения последствий недействительности договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная-6» перед обществом с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг» в общем размере 82 446 руб. 46 коп., договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 2 в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная-7» перед обществом с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг» в общем размере                   354 589 руб. 32 коп., а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «ТРАСТ» в доход бюджета Российской Федерации 12 000 руб. государственной пошлины.

Изложить пункты 2 и 3 резолютивной части определения в следующей редакции:

«2. Отказать в применении последствий недействительности договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 1 и договора об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 № 2.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг» в доход бюджета Российской Федерации 12 000 руб. государственной пошлины».

В остальной части определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2016 года по делу № А44-1255/2016 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «ТРАСТ» и общества с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг» в федеральный бюджет по 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                     Л.Ф. Шумилова

 

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                        О.Г. Писарева