ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26546/2022

31 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:  

конкурсного управляющего ФИО1, лично,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10175/2024)  (заявление)  ФИО2 (регистрационный номер 13АП-10175/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 по обособленному спору № А56-26546/2022/сд. (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гарант-СПб» 

ответчик: ФИО2 

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Гарант-СПб» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.03.2022 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 13.07.2022 (резолютивная часть объявлена 06.07.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим суд утвердил ФИО1. 

Решением арбитражного суда от 24.05.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим суд утвердил ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.06.2023 №98 (7543). 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор перевода долга б/н от 01.11.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости транспортного средства – марки Кia JF (optima) 2019 года выпуска, идентификационный номер: 

<

***>, г.р.з. Е555ВО 198.

Определением от 14.02.2024 (резолютивная часть оглашена 07.02.2024) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Ответчик полагает, что определение от 14.02.2024 немотивированно, необоснованно, принято с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ответчик указал, что приобретая право пользования предметом лизинга, ответчик освободил должника от обязанности вносить лизинговые платежи, в связи с чем, по смыслу ст. 572 ГК РФ, договор о переводе долга от 01.11.2021 не является безвозмездной сделкой. Кроме того, договор является договором о замене стороны в обязательстве, в связи с чем, сочетает в себе элементы как уступки права требования, так и перевода долга с последующей оплатой лизинговых платежей новым лизингополучателем.

По мнению подателя, из представленных в материалы дела документов следует, что при заключении договора о переводе долга от 01.11.2021 намерения сторон были направлены не на дарение, а на реальную замену стороны в обязательстве. Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что сделка осуществлена при неравноценном встречном исполнении является необоснованным.

Ответчик считает, что судом первой инстанции не был надлежащим образом исследован вопрос рыночной стоимости полученного права. Решение об оценке т/с от 14.06.2023, устанавливающее его стоимость на момент заключения договора, является недопустимым доказательством по делу, поскольку не соответствует требованиям Федеральных стандартов оценки.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил письменный отзыв.

В судебном заседании 23.07.2024 конкурсный управляющий должника против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 16.08.2019 между ПАО «ЛК «Европлан» и Должником заключен договор лизинга № 2124265-ФЛ/СПБ-19, в соответствии с которым Должник приобрел во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) транспортное средство KIA (VIN: 

<

***>, далее - транспортное средство) за 2 174 997,65 руб. 

Согласно полученным документам от ПАО «ЛК «Европлан» Должником инициирована процедура перевода долга по обязательствам из договора на иное лицо, а именно ФИО3. 

01.11.2021 между ООО "ГАРАНТ-СПБ" в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, и ФИО3 заключен договор перевода долга Б/Н от 01.11.2021 г. Согласно условиям договора старый должник передал обязанности исполнить обязательство Лизингополучателя, возникшее на основании договора лизинга № 2124265-ФЛ/СПБ-19 от 16.08.2019 между ООО "ГАРАНТ-СПБ" и ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" ФИО3, а также передает все права Лизингополучателя по Договору лизинга, а новый должник (ФИО3) принимает исполнение обязательств в объеме и на условиях, существующих в момент заключения Договора; новый должник (ФИО3) принимает на себя все права Лизингополучателя по Договору лизинга. 

Сумма невыплаченных платежей по Договору лизинга (общая сумма Договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, Выкупную стоимость Предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату Договора составляет 318 979,62 руб., в том числе НДС 20% в размере 53 163,27 руб. 

Также, 01.11.2021 к договору лизинга было заключено дополнительное соглашение №1, согласно которому новым выгодоприобретателем по договору лизинга стала ФИО3. 

16.11.2021 между ПАО «ЛК «Европлан» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA (VIN: 

<

***>) на сумму 228 462,71 руб. 

Ссылаясь на то, что договор перевода долга от 01.11.2021 заключен Должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 01.11.2021, следовательно подпадает под период подозрительности, предусмотренные пунктом 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Для признания сделки должника совершенной при неравноценном встречном исполнении, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным.

В рассматриваемом случае судом установлено, что согласно решению об оценке, рыночная стоимость транспортного средства Kia JF (Optima), 2019 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный знак E555BO198 на момент заключения оспариваемого договора равна 1 850 000 рублей. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Вопреки доводам подателя жалобы, оснований считать решение об оценке недопустимым и недостоверным доказательством по делу, у апелляционной коллегии не имеется. В суде первой инстанции ответчик не оспаривал оценку, произведенную конкурсным управляющим, о проведении по делу судебной экспертизы не заявлял, в связи с чем на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно договору лизинга № 2124265-ФЛ/СПБ-19 Должник приобрел во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) транспортное средство по цене 2 174 997,65 руб.

По условиям, оспариваемого конкурсным управляющим, договора, сумма невыплаченных платежей по Договору лизинга (Общая сумма Договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, Выкупную стоимость Предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату Договора составляет 318 979,62 руб., в том числе НДС 20% в размере 53 163,27 руб.

Таким образом, должником в пользу ПАО «ЛК «Европлан» была выплачена сумма в размере 1 856 018,03 рублей за спорный автомобиль.

При этом, договор перевода долга от 01.11.2021 г. каких-либо дополнительных платежей со стороны ответчика в пользу Должника не предусматривает.

16.11.2021 между ПАО «ЛК «Европлан» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства за 228 462,71 руб. Данный договор не содержит информации о том, что автомобиль передаётся с какими-либо дефектами, в неисправном состоянии.

Доказательств невозможности эксплуатации автомобиля, наличие каких-либо поломок, не было представлено и ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (далее - Федеральный закон N 135-ФЗ).

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац третий статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", далее - Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1).

В статье 9 Федерального закона N 135-ФЗ установлено, что группой лиц признается совокупность физических и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в данной статье.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно выписке по счёту 40702810803500019904, ФИО3 являлась сотрудником Должника, ее заработная плата составляла 21 932 рубля в месяц. В последствие, между ответчиком и директором Должника ФИО4 был заключен брак.

После заключения договора перевода долга, генеральный директор и единственный учредитель Должника ФИО4 осуществлял пользование автомобилем марки Kia JF (Optima), 2019 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный знак E555BO198 (Полис страхования ОСАГО № ХХХ 0205826127), а также занимался последующей его реализацией, о чем свидетельствует размещение им объявления на сервисе бесплатных объявлений Avito.ru.

Данные обстоятельства фактически свидетельствуют о выводе актива должника в пользу заинтересованного лица (генерального директора и единственного учредителя ФИО4) в отсутствие равноценного встречного исполнения. Таким образом, вывод суда о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, ФИО2 обязана вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 850 000 руб. стоимости автомобиля.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2024 по делу №  А56-26546/2022/сд. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко