ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-33882/2025  

 г. Москва Дело № А40-276144/21 12.09.2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2025 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой, судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКБ «Объединенный банк промышленных инвестиций» (ПАО) на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2025 по спору о признании сделки должника недействительной, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,  

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2022 гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2  

В Арбитражный суд города Москвы 12.09.2024 поступило заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными, а именно:  

- по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АРТ-КУРЬЕР» (ИНН 

<

***>) в размере 20 % в пользу родного сына ФИО3 (ИНН 

<

***>);  

- по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АРТ-КУРЬЕР» (ИНН 

<

***>) в размере 5 % в пользу ФИО4 (ИНН 

<

***>).  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2025 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.  

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, АКБ «Объединенный банк промышленных инвестиций» (ПАО) обратилось в  

Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.  

АКБ «Объединенный банк промышленных инвестиций» (ПАО) в своей апелляционной жалобе ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции об отсутствии у должника в рассматриваемый период признаков неплатежеспособности. Кроме того, апеллянт повторяет доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также кредитор обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что объективный срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен.  

В судебном заседании представитель АКБ «Объединенный банк промышленных инвестиций» (ПАО) поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней, просил удовлетворить.  

Представители ФИО1, ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в приобщенным к материалам дела отзывах.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, должник являлся учредителем в ООО «АРТ-КУРЬЕР» с долей в 25%.  

16.09.2024 указанная доля в размере 20% была передана ФИО3, родному сыну должнику, доля в размере 5 % была передана ФИО4  

Финансовый управляющий должника, полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.  

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.  

 В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не  

имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.  

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).  

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.  

Как следует из материалов дела, по состоянию на 10.09.2014 в ООО «АРТ- КУРЬЕР» был следующий состав участников:  

- СТРАТОС ГМБХ с долей в размере 50%; - ФИО4 с долей в размере 20%; - ФИО1 с долей в размере 20%; - ФИО3 с долей в размере 10%. 

 10.09.2014 должник и ФИО4 заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли, согласно которому ФИО1 продал ФИО4 долю в уставном капитале общества в размере 5 % за 600 500 руб. (пункт 2.1 договора).  

Стороны до подписания договора произвели расчет наличными денежными средствами (пункт 2.2 договора).  

ФИО4 был и остается руководителем общества с 2005 года. 

Кроме того, 10.09.2014 между должником и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому должник продал покупателю 20% доли в общества, а покупатель оплатил ее в размере 1 810 000 руб. (пункт 2.2 договора).  

ФИО3 на момент совершения сделки уже 8 лет являлся заместителем генерального директора общества и является им по настоящее время  

Финансовым управляющим должника не представлены доказательства того, что ответчики и должник, заключая оспариваемые сделки, не намеривались создать соответствующие им правовые последствия.  

При совершении указанных сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества ответчики являлись участниками общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

ФИО3 на момент сделки и по настоящее время является заместителем генерального директора общества, участвуют с общих собраниях участников общества, в качестве председателя и иных лиц, принимают управленческие решения. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы протоколами внеочередных общих собраний участников ООО «АРТ-КУРЬЕР».  

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, вопреки доводам финансового управляющего, на момент заключения оспариваемых договоров (сентябрь 2014 года) в публичном доступе отсутствовали судебные акты, которыми была бы установлена задолженность ФИО1 перед третьими лицами, исполнительные производства также не были возбуждены, каких-либо иных сведений аналогичного характера в открытом доступе попросту не существовало.  

Как следует из общедоступных сведений, к субсидиарной ответственности должник был привлечен 23.11.2018 (в деле № А40-137253/2015-70-325 «Б»). Таким образом, ответчики не могли знать о (якобы) наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.  

Из материалов дела не следует, что на момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.  

Доказательств того, что оспариваемая сделка привела или могла привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в материалы дела не представлено. Злоупотребление ответчиками правом материалами дела не подтверждено.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции относительно пропуска финансовым управляющим срока исковой давности.  

Так, ответчиком было заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.  

Согласно статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ранее действовавшей редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял три года.  

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.  

Впоследствии, Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» была введена новая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления  

иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.  

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет, со дня начала исполнения сделки.  

Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям сроки предъявления которых предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.  

В рассматриваемом случае договоры заключены 10.09.2014, в то время как с настоящим заявлением финансовый управляющий обратился в суд 12.09.2024, то есть с пропуском предельного десятилетнего срока исковой давности, который не может быть восстановлен (абзац 3 пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

С учетом изложенного, объективный срок исковой давности пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.  

 Довод апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции об отсутствии у должника в рассматриваемый период признаков неплатежеспособности отклоняется, как не имеющий решающего значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывать неплатежеспособность не требуется.  

 Вместе с тем суд апелляционной инстанции учитывает, что по мнению апеллянта обязанность по возмещению вреда перед кредитором возникла у должника в 2009 году, когда им, как Президентом – Председателем Правления Банка, одобрялись кредитные договоры, договоры перевода долгов и уступки прав требований с техническими организациями, чем причинил вред Банку.  

Однако, как указывалось ранее, для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать злоупотреблением правом всех участников сделки. К моменту совершения оспариваемых сделок заявление о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка еще не было подано, в связи с чем не имеется оснований для выводов о том, что спорные сделки совершались с целью вывода активов ФИО1 для недопущения обращения взыскания на его имущество.  

Кроме того, ни финансовым управляющим, ни кредитором-апеллянтом не приводятся доводы и не представлены соответствующие доказательства о занижении стоимости, по которой ФИО1 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в ООО «АРТ-КУРЬЕР», и/или о том, что должник сохранил возможность через ответчиков распоряжаться указанным активом.  

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом рассмотрения суда первой  

инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.  

 Довод апелляционной жалобы о том, что объективный срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен отклоняется, как ошибочный. Кроме того, в любом случае, поскольку финансовым управляющим не доказана недействительность оспариваемых сделок не имеется оснований для удовлетворения его заявления.  

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.  

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева Судьи: А.А. Комаров 

Ю.Л. Головачева