105/2023-40171(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5684/2023

г. Челябинск

07 июня 2023 года

Дело № А07-35520/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  

Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

сельскохозяйственного производственного кооператива (Колхоз)  

«Лемазинский» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  

21.02.2023 по делу № А07-35520/2022. 

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Русь» (далее – истец,  общество, ООО «Агро Русь») обратилось в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с исковым заявлением к сельскохозяйственному  производственному кооперативу (Колхоз) «Лемазинский» (далее – ответчик,  СПК (Колхоз) «Лемазинский», кооператив) о взыскании 11 519 300 руб. 62 коп.  суммы неосновательного обогащения, 88 367 руб. 24 коп. суммы процентов за  пользование чужими денежными средствами.  

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в  полном объеме.  

СПК (Колхоз) «Лемазинский», не согласившись с решением суда первой  инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение  суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований  отказать.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на  необходимость применения положений статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает, что ООО «Агро Русь»  использован институт погашения третьим лицом задолженности должника  перед кредиторами в ходе конкурсного производства, открытого в отношении  должника, для установления контроля над делом о банкротстве, что не  соответствует целям конкурсных процедур. Часть денежных средств была  оплачена руководителем истца (3 954 719,05 руб.), следовательно, взыскание  

всей суммы неправомерно.  

В представленном отзыве истец ссылался на законность и обоснованность  решения суда первой инстанции.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В  соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в  отсутствие сторон.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 14.06.2019 по делу № А07-18595/2019 на  основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о  признании Сельскохозяйственного производственного кооператива  «Лемазинский» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 17.12.2020 по делу № А07-18595/2019 в  отношении СПК (Колхоз) «Лемазинский» введена процедура наблюдения,  временным управляющим должником утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Некоммерческой организации  арбитражных управляющих «Орион».  

Сообщение о введении в отношении СПК (колхоз) «Лемазинский»  процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 77010287318  от 26.12.2020.  

Решением суда от 02.08.2021 по делу № А07-18595/2019 СПК (Колхоз)  «Лемазинский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев,  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>).  

ООО «Агро Русь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о  намерении погасить задолженность СПК (Колхоз) «Лемазинский» перед  кредиторами (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  30.05.2022 по делу № А07-18595/2019 заявление ООО «Агро Русь»  удовлетворено, установлено, что в срок не позднее 08.06.2022 ООО «Агро  Русь» может произвести погашение задолженности должника, включенной в  реестр требований кредиторов в сумме 11 519 300,62 руб., путем перечисления  денежных средств на расчетный счет, открытый в ПАО Сбербанк, №  40702810960320016490; судебное заседание по рассмотрению итогов  погашения требований к должнику назначено на 09.06.2022.  

ООО «Агро Русь» погашена следующая задолженность должника перед  кредиторами: уполномоченным органом в лице Межрайонной инспекцией  

Федеральной налоговой службы России № 2 по Республике Башкортостан в  размере 10 215 011,37 руб., по заработной плате перед ФИО3 в размере 85 427,92 руб., АО «Уралплемцентр» в размере  10029,55 руб., перед ФИО4 в размере 32 050,0 руб.,  перед ИП ФИО5 в размере 176 781,78 руб.  (задолженность включена за реестр требований кредиторов).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  22.08.2022 (резолютивная часть от 19.08.2022) по делу № А07-18595/2019  требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов СПК  (Колхоз) «Лемазинский», признаны удовлетворенными в полном объеме.  

05.07.2022 в суд первой инстанции по делу № А07-18595/2019 поступило  заявление ООО «Агро Русь» о процессуальной замене всех кредиторов  должника на ООО «Агро Русь» в связи с погашением последним всех  требований к должнику через процедуру намерений (ходатайство от 29.06.2022,  зарегистрировано 05.07.2022).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  22.08.2022 по делу № А07-18595/2019 требования кредиторов, включенных в  реестр требований кредиторов СПК (колхоз) «Лемазинский», признаны  удовлетворенными в полном объеме. Признавая требования  удовлетворенными, суд первой инстанции исходил из того, что представленные  документы подтверждают перечисление ООО «Агро Русь» денежных средств  кредиторам, возражений со стороны кредиторов и должника не имеется.  

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2022 № 18 АП-13048/2022  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 по  делу № А07-18595/2019 оставлено без изменения.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  31.08.2022 по делу № А07-18595/2019 производство по делу о банкротстве СПК  (Колхоз) «Лемазинский» прекращено, также ООО «Агро Русь» отказано в  процессуальной замене кредиторов, чьи требования были погашены, на лицо,  погасившее требования кредиторов должника.  

06.10.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о  возврате денежных средств в размере 11 519 300 рублей 62 копеек, отказ в  удовлетворении претензии послужил основанием для обращения истца в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к  выводу о том, что ООО «Агро Русь» исполнило обязательство СПК (Колхоз)  «Лемазинский» перед кредиторами по оплате их требований в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) СПК (Колхоз) «Лемазинский», а кредиторы  приняли исполнение по денежным обязательствам, что является основанием  для перехода к ООО «Агро Русь» прав кредиторов в силу пункта 5 статьи 313  ГК РФ.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их  совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции  приходит к следующим выводам.  

Пунктом 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о  банкротстве) предусмотрена возможность одновременного удовлетворения  участниками должника либо третьими лицами всех требований кредиторов в  соответствии с реестром требований кредиторов, предоставления должнику  денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований  кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на  условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального  закона.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 125 Закона о банкротстве в случае  удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром  требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о прекращении  производства по делу о банкротстве.  

Согласно статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники)  должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо  третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления  в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить  все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или  предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения  всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов  (пункт 1).  

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к  должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в  арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему  управляющему (пункт 2 статьи 113 Закона о банкротстве).  

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными  требований кредиторов при условии соответствия осуществленного  удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об  удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение  о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113  Закона о банкротстве).  

Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет  должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на  условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом  востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее  управление (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве).  

При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов,  становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве,  поскольку между ним и должником возникает новое обязательство из договора  беспроцентного займа, а потому общество, погасив задолженность перед всеми  реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие  требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее прекращения дела  о банкротстве.  

Таким образом, исходя из системного толкования норм закона, правовым  последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр  

требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед  кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов  и погашены в порядке статей 125, 113 Закона о банкротстве, и возникновение  между лицом, погасившим требование, и должником нового обязательства из  договора беспроцентного займа, что исключает возможность процессуальной  замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования  определением суда признаны погашенными.  

Пунктом 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием  уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах  процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)  разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье  лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования  уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений  статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным  требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах  внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со  специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о  банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) после введения в отношении  должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.  

В рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан № А0718595/2019 установлено, что ООО «Агро Русь» помимо требований  уполномоченного органа (10 215 011,37 руб.) погасило требования и иных  кредиторов: по заработной плате перед ФИО3 в размере 85 427,92 руб., АО «Уралплемцентр» в размере 10  029,55 руб., ФИО4 в размере 32 050,0 руб., ИП  ФИО5 в размере 176 781,78 руб., что повлекло  прекращение дела о банкротстве и отказ ООО «Агро Русь» в замене кредитора  ввиду прекращения дела о банкротстве СПК (Колхоз) «Лемазинский».  

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта об  отсутствии частичного погашения ООО «Агро Русь» требований кредиторов  СПК (Колхоз) «Лемазинский», поскольку факт погашения всех требования  кредиторов ООО «Агро Русь» установлен судами в рамках дела Арбитражного  суда Республики Башкортостан № А07-18595/2019.  

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о применении в  рассматриваемом деле положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ  является неправильным, равно как и не подлежат применению положения  главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, поскольку в силу прямого  указания пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства,  перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит  нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора  беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но  не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление  (применительно к настоящему делу не ранее окончания срока, на который  введено конкурсное производство в отношении СПК (Колхоз) «Лемазинский»).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в суде первой инстанции», и в пункте 9 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан  правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами,  участвующими в деле; по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет,  какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и  указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые  ссылались лица, участвующие в деле; в связи с этим ссылка истца в исковом  заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по  себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного  требования.  

Из изложенного следует, что отказ в иске со ссылкой на неправильный  выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации  заявленного требования), при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора,  определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность  гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, не  способствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите  прав и интересов всех причастных к спору лиц (определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  от 25.05.2022 по делу № 305-ЭС22-980).  

В рассматриваемом деле материально-правовой интерес ООО «Агро Русь»  очевиден – взыскание денежных средств ранее уплаченных им всем кредиторам  за должника СПК (Колхоз) «Лемазинский», в связи с чем суду надлежит  определить применяемые к разрешаемому спору норму с учетом правовых и  фактических обстоятельств дела.  

Как указывалось, в силу прямого указания Закона № 127-ФЗ к  рассматриваемому спору надлежит применять нормы о договоре займе главы  42 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо  (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как  в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения  его обязанности.  

Положениями статей 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или  иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона  (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или  другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется  возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное  количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Договор займа является реальным договором, то есть считается  заключенным с момента передачи денег или вещей, определенных родовыми  признаками.  

Факт передачи денежных средств истцом подтвержден судами в рамках  дела № А07-18595/2019.  

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены  договором займа.  

С учетом вышеприведенных норм права срок возврата в данном случае  определен моментом востребования.  

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что, в случаях, когда  обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий,  позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный  срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в  разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен  моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со  дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность  исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий  обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, в случаях, когда срок возврата  договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа  должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления  займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.  

Требование (претензия) о погашении задолженности в сумме 11 519 300  рублей 62 копеек истцом направлено ответчику 06.10.2022, соответственно,  требование должно быть исполнено ответчиком в срок не позднее 07.11.2022 (с  учетом выходных и праздничных дней), доказательства возврата займа  ответчиком не представлены.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не  предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не  возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в  размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня,  когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу  независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809  настоящего Кодекса.  

Соответственно, с учетом заявления истцом требования о взыскании  процентов на основании статьи 395 ГК РФ за нарушение срока возврата  денежных средств, даты наступления обязанности ответчика возвратить  денежные средства, следует рассчитать проценты на основании статьи 395 ГК  РФ с 08.11.2022 по 10.11.2022, сумма которых составит 7 100,94 рублей.  

Таким образом, судом первой инстанции неверно определена сумма  процентов на основании статьи 395 ГК РФ.  

С учетом установленных, в том числе судами в рамках дела Арбитражного  суда Республики Башкортостан № А07-18595/2019, обстоятельств,  свидетельствующих о предоставлении истцом денежных средств ответчику в  целях исполнения обязательств перед его кредиторами в рамках дела о  банкротстве истца на условиях беспроцентного займа, срок которого определен  моментом востребования, о неисполнении ответчиком обязательств по возврату  займа, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности  заявленных истцом требований о взыскании денежных средств с ответчика,  процентов по статье 395 ГК РФ.  

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими процессуальными  правами не принимаются коллегией судей, поскольку как Закон № 127-ФЗ, так  и имеющаяся правоприменительная практика предусматривают меры и  способы защиты третьего лица, предоставившего денежные средства должнику  для погашения к нему требований в рамках дела о банкротстве, в зависимости  от погашенных требований должника такие меры заключаются либо в замене  кредитора, либо возникновении между лицом, предоставившим денежные  средства, и должником отношений в рамках договора беспроцентного займа.  

Обращение истца с настоящим иском в данном случае не может быть  признано нарушением статьи 10 ГК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит  изменению на основании пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционная жалоба – частичному удовлетворению.  

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины  по иску относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру  удовлетворенных исковых требований.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2023 по  делу № А07-35520/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в  следующей редакции:  

«Исковые требования ООО «Агро Русь» удовлетворить частично. 

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива  (Колхоз) «Лемазинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Агро Русь» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 11 519 300 рублей 62 копейки,  

проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 100 рублей  94 копейки.  

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива  (Колхоз) «Лемазинский» в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 80 471 рублей.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Русь» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 567  рублей.».  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Е.В. Бояршинова 

Судьи П.Н. Киреев 

 А.П. Скобелкин