ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-16437/2019

08 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   06 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Алексеенко С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14451/2025) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Содружество» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2025 по делу № А21-16437/2019, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РОСТЭК» 

о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства,

в рамках дела

по иску общества с ограниченной ответственностью «РОСТЭК»

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Содружество» (заменено на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Проминвест»)

о взыскании, 

при участии представителя истца   - ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ростэк» (далее – истец, взыскатель, ООО «Ростэк») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Содружество» (далее – ответчик, должник, ООО «ГК «Содружество») о взыскании 290 000 руб. задолженности по договору № 0204/КЛГ от 02.04.2019 об оказании услуг по предоставлению железнодорожных вагонов для осуществления железнодорожных перевозок по состоянию на 16.12.2019 и 62 480 руб. неустойки по состоянию на 17.02.2020 с дальнейшим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2020 исковые требования истца удовлетворены в полном объеме.

25.01.2021 на принудительное исполнение вышеуказанного решения суда выдан исполнительный лист №035020263.

23.11.2020 определением суда удовлетворено заявление ООО «Ростэк» о взыскании с ООО «Группа компаний «Содружество» 50 000 руб. судебных расходов.

30.01.2025 истец обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену ответчика -  ООО «ГК «Содружество» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Проминвест» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Проминвест»), в обосновании чего представил договор уступки прав требований (цессии) от 09.12.2020 №09.12.2020.

Определением суда первой инстанции от 30.04.2025  заявленные требования удовлетворены. Суд произвел замену должника - ООО «ГК «Содружество» на правопреемника -  ООО «Проминвест».

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «ГК «Содружество» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права. Податель жалобы обращает внимание суда на то, что процессуальная замена взыскателя по решению суда от 11.06.2020 по делу №А21-16437/2019 не производилась, полагал, что договор уступки прав требований не был заключён сторонами. Также указал на то, что ООО «Проминвест» ликвидировано 29.06.2023 и исключено из реестра юридических лиц.

            Представитель взыскателя в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве от 01.08.2025.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд полагает, что  определения суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела между обществом «Ростэк» (цедент) и обществом «Проминвест» (цессионарий) 09.12.2020 подписан договор уступки права требования (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к обществу «ГК «Содружество» в размере 362 176 руб., установленные решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2020 по делу № А21-16437/2019.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессии ООО «Проминвест» обязался уплатить стоимость уступленных прав в сумме 362 176 руб., равными частями начиная с 20.02.2021 года.

Пунктом 5.1 договора цессии установлено, что ООО «Проминвест» считается приобретшим право требование к ООО «ГК «Содружество» в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Суд первой инстанции, посчитав заявление ООО «Ростэк» о процессуальной замене должника обоснованным, произвел замену должника - ООО «ГК «Содружество» на правопреемника -  ООО «Проминвест». 

Однако судом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации (в стадии исполнения судебного акта), является основанием для осуществления судом правопреемства в процессуальных отношениях, которое представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

Однако материальное правопреемство не порождает процессуальное правопреемство автоматически, для этого необходимо волеизъявление правопреемника или другого лица, участвующего в деле, выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве, и вынесении судом определения о замене стороны правопреемником. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализовать процессуальные права по делу, в том числе на стадии исполнения судебного акта

Из материалов дела следует, что взыскатель ранее не обращался в судебном порядке о замене  стороны его правопреемником.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.08.2025 N ЮЭ9965-25-118514095 общество «Проминвест», являвшееся цессионарием по спорному договору цессии, ликвидировано 29.06.2023.

Условия договора цессии подразумевают переход прав требований истца к обществу «Проминвест» в объеме установленным решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2020 по настоящему делу.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к ошибочному выводу о возможности замены должника исходя из условий спорного договора уступки.

Доводы Общества «Ростэк» о правомерности оспариваемого определения суда первой инстанции с учётом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 по делу №308-ЭС19-12135, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в рассматриваемом споре  совершенно иной случай.

Доводы ООО «ГК «Содружество» о незаключенности спорного договора цессии, оценке апелляционным судом не подлежат, поскольку надлежащая правовая оценка о заключённости указанного договора будет дана при рассмотрении дела № А60-59649/2023, что прямо следует из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2024 по указанному делу.

На основании изложенного, учитывая, что судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО "Ростэк" о процессуальном правопреемстве.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 30.04.2025 по делу №  А21-16437/2019  отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростэк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Содружество»                    10 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.Н.  Алексеенко