ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-14571/2021

01 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сделка 4

Резолютивная часть постановления оглашена  29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  01 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём  судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 14.05.2021 (до перерыва);

финансовый управляющий ФИО4, решение от 06.10.2021;

от ООО «ЛЗМ»: ФИО5, доверенность от 12.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29807/2022) ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 по делу № А56-14571/2021/сделка 4, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 к ФИО6 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ленинградский Завод Металлоизделий» (далее - ООО «ЛЗМ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 05.03.2021 заявление общества принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.07.2021 (резолютивная часть от 12.07.2021) заявление ООО «ЛЗМ» признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4 – член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Решением от 06.10.2021 (резолютивная часть от 04.10.2021) суд первой инстанции прекратил процедуру реструктуризации долгов должника, признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества.

Финансовый управляющий 13.12.2021 подал в суд заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 04.05.2020, заключённого должником с ФИО6 в отношении транспортного средства Киа Оптима 2019 года выпуска, белого цвета,  регистрационный номер 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя G4KJKH374379, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 09.06.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме, одновременно взыскав с ответчика в конкурсную массу 6000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит судебный акт от 09.06.2022 отменить и в заявленных требованиях финансовому управляющему отказать. Как указывает податель жалобы, оплата по договору за приобретённое транспортное средство произведена им в полном объёме следующим образом: 920 000 руб. учтены в качестве возврата должником ранее полученных в качестве займа у ответчика денежных средств; 346 944,50 руб. перечислены на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью «Экспириенс групп» для целей возврата полученных подотчётных денежных средств по авансовым отчётам; 302 096 руб. представляют собой плату по договору аренды за сервисное обслуживание за ООО «Экспириенс групп», остальные денежные средства израсходованы на бытовые нужды. Таким образом, по мнению апеллянта, сделка носила возмездный и равноценный характер.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ответчика о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий и представитель ООО «ЛЗМ» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 22.11.2022 судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв на 29.11.2022 на 14 час. 30 мин.

После перерыва рассмотрение апелляционной жалобе продолжено в том же составе суда и в отсутствие представителя должника. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 04.05.2020 между ФИО2 и ФИО6 заключён договор купли-продажи автомобиля марки, модели - KIA OPTIMA, регистрационный номер - 

<

***> год выпуска – 2019, по цене 1 620 000 руб.

Полагая, что сделка между должником и ФИО6 является подозрительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий оспорил её в судебном порядке на основании статьи 61.2, статей 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из пункта 9 постановления №63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 05.03.2021, исследуемый договор заключён 04.05.2020, то есть в период подозрительности, определённый пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются  его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как видно из материалов дела и не оспорено участниками процесса, ФИО6 является отцом супруги должника.

Таким образом, участники сделки представляют собой заинтересованных (аффилированных) по отношению к друг другу лиц.

Следовательно, наличие осведомлённости сторон договора о признаках неплатежеспособности должника не требует какого-либо специального или дополнительного доказывания.

Возражая против заявленных требований, должник  и ответчик настаивали на том, оплата по договору купли-продажи автомашины произведена с учётом заключённого ранее должником с ФИО6  договора займа, в соответствии с которым ФИО2 получил от ответчика денежные средства в размере 920 000 руб. для  досрочного погашения задолженности по кредитным обязательствам. Как пояснил ФИО6, расчёт по заключенному договору купли-продажи транспортного средства был осуществлён, исходя из стоимости автомобиля 1 620 000 руб., из которых 920 000 руб. зачтены в счёт возврата займа ответчику, 346 944,50 руб. возвращены должником по авансовым отчётам ООО «Экспириенс групп», 302 096 руб. представляют собой оплату ФИО2 по договору аренды за сервисное обслуживание за ООО «Экспириенс групп».

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств передачи ФИО6 должнику в качестве займа денежных средств. Тем самым не подтверждено наличие у ФИО2 перед ответчиком каких-либо обязательств в этой части.

В этой связи апелляционная инстанция поддерживает позицию первого суда о том, что погашение ФИО2 кредита в ПАО «Росбанк», о чём, по мнению должника и ответчика, свидетельствует выписка по лицевому счёту ООО «Экспириенс групп», квитанции об оплате, не может расцениваться как оплата за счёт денежных средств, полученных от ФИО6 

Одновременно в материалах дела отсутствуют документы об оплате ответчиком  транспортного средства в сумме, превышающей 920 000 руб.

Перечисление должником 20.05.2020, 21.05.2020 денежных средств в размере 302 096 руб. в качестве оплаты за ООО «Экспириенс Групп» по договорам аренды от 15.07.2015 №445, от 19.06.2017 №428 никоим образом не подтверждает осуществление ФИО2 таких действий за счёт денежных средств, ранее полученных от ФИО6 за приобретение последним спорного транспортного средства. 

По этим же мотивам апелляционный суд критически относится к суждению должника и ответчика о том, что возврат ФИО2 обществу «Экспириенс Групп» денежных средств в размере 346 944,50 руб. как подотчётной суммы по авансовым отчётам осуществлён за счёт оплаты ФИО6 имущества по договору купли-продажи. 

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, указание в акте на произведенный между сторонами расчет не является безусловным доказательством реальности передачи денежных средств. Отсутствие иных доказательств, в том числе косвенных, свидетельствует о недобросовестности поведения сторон.

Суд первой инстанции установил, что после совершения оспариваемой сделки транспортное средство фактически не выбыло из владения должника.

Так, в полисе обязательного страхования гражданской ответственности серии ХХХ №0119861872, оформленном на период с 07.05.2020 по  06.05.2021, ФИО2 указан в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством (лист дела 22). 

Эксплуатация ответчиком спорного имущества после его реализации ответчику подтверждается и фактом применения к нему мер административной ответственности за нарушение правил дорожного движения, что подтверждается постановлением от  09.02.2021 №18810078190000982168.

Проанализировав такие фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что сделка по предмету спора носила безвозмездный характер, направлена на отчуждение имущества должника заинтересованному лицу с целью вывода этого актива из конкурсной массы должника, причинила ущерб правам и законным интересам кредиторов, то есть обладает всеми квалифицирующими признаками недействительной сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Апелляционный суд установил, что, исходя из документов, полученных финансовым управляющим с письмом Главного управления Министерства Внутренних Дел Российской Федерации по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 28.12.2021 №3/217812078800, транспортное средство по предмету спора реализовано ответчиком 04.04.2021 иному физическому лицу, которое в последующем продало автомобиль 17.07.2021 другому субъекту (листы дела 42-44). 

Таким образом, на дату вынесения первой инстанцией обжалованного судебного акта ФИО6 не являлся собственником спорного транспортного средства, что, в свою очередь, исключало право суда применить последствия недействительности сделки в виде его возврата в конкурсную массу должника.  

В ходе апелляционного производства финансовый управляющий представил в материалы дела отчёт №693/2022 от 10.11.2022 о рыночной стоимости спорного автомобиля, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Главэкспертоценка», согласно которому стоимость имущества составила 1 766 000 руб.

В соответствии с отчётом общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз» от 10.11.2022 №2022/11/07-15, представленному ФИО2, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 31.03.2020 составляла 1 574 800 руб.

Как уже приводилось выше, спорное транспортное средство реализовано по договору от 04.05.2020, заключённому между ФИО2 и ФИО6, по цене 1 620 000 руб., определённой самими его участниками.

Проанализировав имеющиеся в материалах документы, суд апелляционной инстанции констатирует, что определённая в договоре цена не превышает допустимого отклонения цены в сторону увеличения/уменьшения сделки применительно к обоим отчётам.

Одновременно апелляционный суд принял во внимание, что ФИО2 приобрёл новое имущество в конце декабря 2019 года.  В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие как об утрате транспортным средством существенных потребительских свойств вследствие его эксплуатации, так и об их улучшении должником за период с декабря 2019 года по 04.05.2020 (в течение пяти месяцев), влияющих на цену имущества. 

Использованные ООО «Центр оценки и экспертиз» при составлении отчёта от 10.11.2022 №2022/11/07-15 фотографии объекта оценки (приложение №2), предоставленные заказчиком – ФИО6, подтверждают хорошее состояние автомобиля.

В этой связи апелляционная инстанция посчитала возможным разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки без назначения по делу судебной экспертизы.

При таком положении в качестве последствий недействительности сделки с ответчика надлежит взыскать в пользу должника стоимость имущества, определив её в размере по цене спорной сделке, а именно - 1 620 000 руб. 

Учитывая изложенное, определение суда подлежит изменению в указанной части.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.06.2022 по делу №  А56-14571/2021/сделка 4 изменить, изложив абзац второй резолютивной части определения в следующей редакции:

«Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО6 в пользу ФИО2 1 620 000 рублей».

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.06.2022 по делу №  А56-14571/2021/сделка 4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 А.Ю. Сереброва