Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2845/2025

18 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2025 года.  

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гричановской Е.В. 

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.  

при участии в заседании представителя ООО «Медиарт» ФИО1 по доверенности от 28.01.2025, представителя ООО «Астра+» ФИО2 по доверенности от 29.04.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медиарт» на решение Арбитражного суда Амурской области от 17.09.2024 по делу № А04-3161/2023 по иску по иску общества с ограниченной ответственностью «Астра+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Медиарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 20 000 000 руб.,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Астра+» 13.04.2023 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медиарт» о взыскании 20 000 000 руб., из которых: 14 136 938 руб. – убытки, 5 863 062 руб. – штраф за не поставку товара.  

13.06.2023 истец заявил ходатайство об уточнении иска в порядке ст. 49 АПК РФ. 

В части реального ущерба по замещающим сделкам с ООО «Лента» просил взыскать 4 509 060 руб. = 2 709 060 руб. (УПД от 30.03.2020 № 2367/12 от 30.03.2020) + 1 800 000 руб. (УПД от 30.04.2020 № 3035/12); общая сумма иска осталась прежней.  

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лента».  

ООО «Лента» подтвердило сделку с ООО «Астра+». 

Ответчик возражал против иска, считал срок исковой давности пропущенным, в случае взыскания штрафа, просил уменьшить его размер; назначить судебную экспертизу давности выполнения подписи Чжан Ин в договоре поставки № М-206 от 27.02.2020 и приложении к договору, заявив о фальсификации доказательств.  

По результатам судебной экспертизы документы подписаны не в указанные в них даты, позднее (в 2023 г.).  

Решением суда от 17.09.2024 с ООО «МедиАрт» в пользу истца взысканы убытки в размере 14 136 938 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 942 руб., в остальной части в иске отказано. Судом распределены расходы на экспертизу: с ответчика в пользу истца взыскано 17 589,20 руб. расходов на экспертизу, отнесенных на истца. Итого, с ответчика в пользу истца судом взыскано 14 206 290,80 руб.  

Определением от 09.10.2024 на основании ст. 48 АПК РФ судом первой инстанции произведена замена должника ООО «МедиАрт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника – ООО «МедиАрт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 апелляционная жалоба ООО «МедиАрт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворена, решение суда первой инстанции от 17.09.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности, не доказанностью требований.  

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.07.2025 постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по жалобе ООО «Астра+» отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.  

Апелляционная жалоба ООО «МедиАрт» Шестым арбитражным апелляционным судом рассмотрена повторно с учетом выводов суда округа о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.  

В апелляционной жалобе по существу спора ответчик просил решение суда первой инстанции от 17.09.2024 отменить, в иске отказать. Считает, что договор поставки нетканого материала от 27.02.2020 № М-206 между истцом и ответчиком подписан со стороны истца-покупателя не в дату, указанную в договоре, а незадолго до подачи иска. Заключая замещающую сделку по цене 500 руб./кг, истец действовал неразумно, поскольку в тот же период заключал аналогичные сделки с другими поставщиками по более низкой цене 300, 330 руб./кг (дело № А60-7-133/2022). Таким образом, не минимизировав убытки, истец необоснованно требует взыскать 20 000 000 руб. убытков, упущенной выгоды и штрафа.  

В дополнение к жалобе в части взыскания упущенной выгоды по экспортному контракту № 2020- АСТРО310 от 10.03.2020 ответчик указал, что истец убытки не понес. Договор поставки № М-206 от 27.02.2020 с ответчиком, предусматривал поставку товара с конкретными характеристиками, не идентичными с экспортной поставкой. Сделка истца с ООО «Лента» не носила экстраординарного характера и не являлась замещающей. Договор поставки между истцом и ООО «Лента» в материалах дела отсутствует, следовательно, замещающий характер сделки не доказан. Кроме того, на экспорт согласно декларациям поставлялся товар с иными характеристиками (35 гр.м., цвет зеленый и белый, шириной 1,6 м.). В вязи с чем, апеллянт считал, что убытки ответчику присуждены неправомерно.  

В письменных отзывах на апелляционную жалобу, представитель ООО «Астра+» считал срок исковой давности пропущенным, указал на несостоятельность доводов ответчика, поскольку товар в полном объеме не был поставлен. Возможность приобрести товар по согласованной в договоре поставки от 27.02.2020 № М-206 цене. ООО «Лента» подтвердило заключение договора с истцом и поставку товара. Сделка с ООО «Лента» не являлась для истца обычной хозяйственной деятельностью, поскольку раньше истец (до  

распространения на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции) не занимался такой деятельностью. Ссылка на дело № А60-7-133/2022 несостоятельна, поскольку заключенный с ООО «Торговый дом Синтеком» договор от 06.04.2020 на поставку аналогичного товара, по цене 330 руб./кг не был исполнен. Истец продавал третьим лицам товар по цене выше цены покупки, в том числе по сделке с ООО «Брянскфарм» по цене 520 руб./кг. Покупаемый у ответчика товар истец планировал продать в количестве 30 000 кг по экспортному контракту 10.03.2020 № 2020-АСТР0310. И, поскольку ответчик поставил товар в меньшем объеме, а за счет других поставщиков (в других регионах) в сроки, предусмотренные экспортным контрактом (до 20.04.2020), невозможно было поставить товар, истец и просил взыскать упущенную выгоду; представил справочный расчет.  

В судебном заседании 03.09.2025 (до и после отложения судебного разбирательства) представители ООО «МедиАрт» и ООО «Астра +» настаивали каждый на своей позиции.  

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.  

Как следует из материалов дела, между ООО «МедиАрт» (поставщик) и ООО «Астра+» (покупатель) заключен договор поставки № М-206 от 27.02.2020, по условиям  

п. 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями настоящего договора.  

Наименование, количество, цена, порядок оплаты, срок и порядок поставки продукции определяются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями и неотъемлемой частью настоящего договора. Форма спецификации утверждается сторонами в приложении № 1 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью (п. 1.3. договора).  

В соответствии с п. 2.1. договора, цена продукции определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, и включает в себя стоимость упаковки, маркировки, невозвратной тары.  

Цена продукции в спецификациях указывается без учета НДС (п. 2.2. договора).  

В силу п. 12.1. договора, договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.  

В соответствии с приложением к договору, поставщик обязался поставить следующий товар: Полиспан Меди СМС 25 0,175, ед. изм. – кг, количество, кг +/- 20 % на усмотрение поставщика – 70 000, цена – 300 руб., сумма – 21 000 000 руб.  

По договоренности истец перечислил ответчику денежные средства платежными поручениями № 5 от 28.02.2020 на сумму 10 000 000 руб., № 6 от 28.02.2020 на сумму 5 000 000 руб., № 7 от 03.03.2020 на сумму 3 000 000 руб., № 8 от 03.03.2020 на сумму 3 000 000 руб., всего на сумму 21 000 000 руб.  

Ответчик поставил истцу продукцию на сумму 1 352 940 руб., что подтверждается товарной накладной № М-66 от 11.03.2020.  

24.03.2020 ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 9 000 000 руб., 07.04.2020 – в размере 10 647 060 руб., что подтверждается выпиской по счетам истца и платежным поручением № 193 от 07.04.2020.  

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по договору, истец приобрел товар у ООО «Лента» по цене 500 руб. за 1 кг.  

В подтверждение указанного истцом в материалы дела представлены счета – фактуры № 2367/12 от 30.03.2020 на сумму 6 772 650 руб., № 3035/12 от 30.04.2020 на  

сумму 3 600 000 руб., товарно-транспортная накладная № 2409/12 от 30.03.2020 на сумму 6 772 650 руб.  

Как следует из товарной накладной № 2409/12 от 30.03.2020, третье лицо поставило истцу следующий товар: спанбонд, СМС, 25г/м, белый, ш.0.175м (км), 1с (4) 2000 погонных метров, цена – 500 руб./кг.  

02.03.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возместить убытки, составляющие разницу между установленной ценой в договоре поставки № М-206 от 27.02.2020 ценой и ценой сопоставимого товара по совершенной взамен сделке с ООО «Лента» в размере 14 136 938 руб. и штрафа в размере 5 863 062 руб.  

Принимая решение частично в пользу истца в размере 14 136 938 руб., суд первой инстанции руководствовался следующим.  

Согласно п. 1 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.  

По смыслу п. 1 ст. 393 ГК РФ с учетом правовой позиции, изложенной в п. 12 Постановления № 7, по иску о взыскании убытков в связи с заключением замещающей сделки подлежат установлению следующие обстоятельства: неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора должником, возлагающих на него определенные обязанности; прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора; кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес.  

Пунктом 1 ст. 520 ГК РФ предусмотрено, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.  

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным п. 1 ст. 524 ГК РФ.  

Судом установлено, что ответчик отказался от исполнения спорного договора в одностороннем порядке.  

В связи с односторонним отказом от договора поставки вследствие нарушения поставщиком его условий покупатель заключил замещающий договор на поставку товара с иным лицом на условиях, ухудшающих его имущественный интерес.  

На основании п. 11 Постановления № 7 риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение.  

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 Постановления № 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в  

прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (п. 1 ст. 393.1 ГК РФ).  

Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.  

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающих сделок предполагаются (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307, ст. 393.1 ГК РФ).  

Сторона, которая подтвердила действие договора, например, приняла исполнение от контрагента, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор не заключен (п. п. 1, 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).  

Факт частичного исполнения обязательств по договору поставки от 27.02.2020 № М-206 ответчик подтверждает, в связи с чем, не вправе ссылаться на его незаключение, подписание договора в более позднюю дату при реальности его исполнения действие договора не опровергает.  

Приобретение истцом у ООО «Лента» аналогичного товара в связи с не поставкой товара ответчиком подтверждается УПД № № 2367/12 от 30.03.2020, 3035/1 от 30.04.2020, счетами-фактурами № 2367/12 от 30.03.2020.  

ООО «МедиАрт» обязано было поставить товар, в том числе в количестве 13 545,30 кг по цене 300 руб. за 1 кг, на сумму 4 063 590 руб.  

Разница в цене по договору поставки с ООО «МедиАрт» и ценой по замещающей сделке: 6 772 650 руб. (цена по замещающей сделке) - 4 063 590 руб. (цена по договору поставки с «МедиАрт») = 2 709 060 руб.  

6 000 кг по цене 600 руб. за 1 кг, итого на сумму 3 600 000 руб. (счет-фактура № 3035/12 от 30.04.2020).  

ООО «МедиАрт» обязано было поставить товар, в том числе, в количестве 6 000 кг по цене 300 руб. за 1 кг, на сумму 1 800 000 руб.  

Разница в цене по договору поставки с ООО «МедиАрт» и ценой по замещающей сделке: 3 600 000 руб. (цена по замещающей сделке) - 1 800 000 руб. (цена по договору поставки с ООО «МедиАрт»)= 1 800 000 руб.  

Итого: реальные убытки (разница в цене) составили: 2 709 060 руб. + 1 800 000 руб.= 4 509 060 руб.  

Принимая во внимание, что срок исковой давности не пропущен, реальный ущерб подтвержден, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об удовлетворении иска в указанной части.  

Согласно ст. 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.  

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.  

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.  

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (п. 2 ст. 15 ГК РФ).  

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ).  

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12).  

Предъявляя требование о взыскании упущенной выгоды, истец привел следующие доводы.  

ООО «Астра+» планировало продать товар в размере 30 000 килограмм по цене 120 юаней КНР за 1 кг, что эквивалентно 1 167,43 руб. за 1 кг, в соответствии с курсом юаня на день заключения экспортного контракта (9.72861 руб.). Разница между ценой покупки товара у ответчика (300 руб. за 1 кг) и ценой продажи товара на экспорт (1 167,43 руб. за 1 кг) составляет 867,44 руб. = 1 167,43 руб. - 300 руб. Истец рассчитывал получить доход в размере 15 897 476,З5 руб., из расчета: 18 327,1 кг (недопоставленный товар) х 867,43 руб. (наценка по экспортному контракту) (расчет приведен в отзыве). Частично за счет других поставщиков товар был поставлен, остальную часть за счет других поставщиков вместо ответчика невозможно было поставить ввиду отдаленности контрагентов от места экспорта.  

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, с учетом доводов истца и возражений ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что приведенные истцом аргументы не доказывают, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.  

ООО «Астра+», действуя разумно и добросовестно, имея цель исполнить экспортный контракт с целью получения выгоды, не представило доказательств приятия всех зависящих от него действий по заключению договоров поставки с другими поставщиками, учитывая сроки возврата ответчиком предоплаты.  

Не подтвердило документально факт совершения им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений.  

При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований ООО «Астра+» в части взыскания упущенной выгоды.  

Оснований для взыскания штрафа за не допоставку товара, суд апелляционной инстанции также не установил.  

Согласно п. 7.3 договора в случае умышленной не поставки товара по вине поставщика, поставщик платит штраф в тройном размере.  

Учитывая дату подписания договора и не доказанность умысла ответчика по не поставке товара, сроки возврата предоплаты, в иске в указанной части следует отказать.  

С учетом установленного, решение Арбитражного суда Амурской области от 17.09.2024 следует изменить, взыскать с ООО «Медиарт» в пользу ООО «Астра +» 4 509 060 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать. Судебные расходы распределить по ч. 1 ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

постановил:

решение Арбитражного суда Амурской области от 17.09.2024 по делу № А04-3161/2023 изменить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медиарт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астра +» 4 509 060 руб.  

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астра +» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медиарт» расходы по экспертизе в размере 40 860 руб.  

Провести зачет встречных требований. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медиарт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астра +» 4 468 200 руб., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 45 341 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астра +» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медиарт» расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 20 430 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медиарт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 15 950 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астра +» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 34 050 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.В. Гричановская Судьи Т.Д. Козлова Л.В. Самар