АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ  _____________________________________________________________________________________  

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

 

15 декабря 2017 года  Дело № А63-16154/2017   Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 года   Решение изготовлено в полном объеме 15 декабря 2017 года  

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жариной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н., 

рассмотрев в заседании суда дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь  

 к обществу с ограниченной ответственностью «Автоколор КМВ», ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, г. Ставрополь  

 о взыскании 4 563 359,56 руб. задолженности по договору займа № 1/АА-АКК от  30.04.2013,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Михайловск,  ООО «Альфазапчасть», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ООО «Концепт», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь,  ФИО4, г. Ставрополь, ООО «Альянс Синдика-ДримКар», ИНН  

<

***>, г. Ставрополь,  

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО5 по доверенности от 27.03.2017, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,  УСТАНОВИЛ: 

индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Ставрополь  обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автоколор КМВ», г.  Ставрополь о взыскании 4 563 359,56 руб. задолженности по договору займа № 1/АА- АКК от 30.04.2013. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г. Михайловск, ООО «Альфазапчасть», г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ООО «Концепт», г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ООО «Альянс Синдика-ДримКар», г. Ставрополь.  

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком обязательств по  договору займа № 1/АА-АКК от 30.04.2013.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.  

Ответчик в судебное заседание не явился, в отзыве на иск факт наличия  задолженности подтвердил.  

Третьи лица, уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, в  заседание суда не явились, отзывы на иск и истребованные документы не представили.  

Выслушав доводы представителя истца, изучив материалы дела, суд считает, что  исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.  

02.09.2010 между ООО «АльфаКар» - займодавцем и ФИО2, г. Михайловск был заключен договор беспроцентного займа на 19 990 000  руб. Факт передачи денежных средств в сумме 19 990 000 руб. истец подтверждает копией  расходного кассового ордера № 1 от 02.09.2010.  

14.12.2011 между ООО «АльфаКар», ООО «Автоколор КМВ» и ФИО2 заключен договор о переводе долга № 10, по которому должник – ФИО2 перевел на нового должника – ООО «Автоколор КМВ» свои обязательства перед  ООО «АльфаКар», возникающие из договора беспроцентного займа от 02.09.2010.  

30.04.2013 между ФИО3 и ООО «АльфаКар»  заключен договор уступки прав (требований), по которому ООО «АльфаКар» - цедент  уступил ФИО3 – цессионарию права (требования) к ООО «Автоколор КМВ»,  вытекающие из договора о переводе долга № 10 от 14.12.2011.  

01.09.2011 между ООО «Концепт», г. Ставрополь – займодавцем и ООО  «Автоколор КМВ» - заемщиком заключен договор денежного займа с процентами, по  которому займодавец передал заемщику (по утверждению истца) 3 556 000 руб.  

30.04.2013 между ФИО3 и ООО «Концепт»  заключен договор уступки прав (требований), по которому ООО «Концепт» - цедент  уступил ФИО3 – цессионарию права (требования) к ООО «Автоколор КМВ»,  вытекающие из договора денежного займа от 01.09.2011.  

30.04.2013 между ФИО3 и ООО «Автоколор КМВ» был заключен  договор беспроцентного займа № 1/АА-АКК.  

Согласно п. 1.1. данного договора стороны новировали в беспроцентный заем  обязательства в соответствии со статьей 414 ГК РФ, вытекающие, в том числе из:  

- договора о переводе долга № 10 от 14.12.2011, заключенного между ООО  «АльфаКар», ООО «Автоколор КМВ» и ФИО2, права  (требования) по которому на сумму 19 990 000 рублей принадлежат заимодавцу на  

основании договора уступки прав (требований) от 30.04.2013, заключенному Кузьмичевой  Е.А. с ООО «АльфаКар»;  

- договора денежного займа с процентами от 01.09.2011, права (требования) по  которому принадлежат заимодавцу на основании договора уступки прав (требований) от  30.04.2013, заключенному ФИО3 с ООО «Концепт».  

В договоре предусмотрен срок возврата долга по графику: с июня 2013 года по  декабрь 2014 года включительно ежемесячными равными платежами по 2 000 руб.; с  января 2015 года по декабрь 2018 года включительно ежемесячными равными платежами  по 3 000 руб.; с января 2019 года по ноябрь 2032 года ежемесячными равными платежами  по 5 000 руб.; в декабре 2032 года 24 764 759,56 руб.  

30.06.2013 вышеуказанные права (требования) по договору займа в полном объеме  были приобретены ФИО4 на основании договора уступки прав (требований) от  30.06.2013 г., заключенного с ФИО3.  

Согласно п. 1.2.3. договора уступки от 30.06.2013 права (требования) к ООО  «Автоколор КМВ» вытекают из договора беспроцентного займа № 1/АА-АКК от  30.04.2013.  

25 февраля 2015 года обществом с ограниченной ответственностью «Альянс  Синдика-ДримКар» - цессионарием на основании договора уступки прав (требований),  заключенного с ФИО4 - цедентом приобретены права  (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Автоколор КМВ» в общем  размере 4 563 359,56 рублей с окончательным сроком уплаты до декабря 2032 года.  

09 октября 2015 года между цедентом и цессионарием было заключено соглашение  о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015.  

Акт приема-передачи к соглашению о расторжении договора уступки прав  (требований) от 25.02.2015 был подписан сторонами 09 ноября 2015 года.  

12.12.2016 между ФИО4 и ИП ФИО1 был  заключен договор частичной уступки прав (требований) от 12.12.2016.  

Согласно п. 1.2.3 данного договора ФИО4 уступает ИП ФИО6 права  (требования) к ООО «Автоколор КМВ», вытекающие из договора займа № 1/АА-АКК от  30.04.2013. Сумма уступаемых требований составляет 4 563 359,56 руб. (пункт 1.3.3  договора).  

Согласно п. 2.2. договора уступки от 12.12.2016 права (требования) переходят к  ФИО1 только после полной оплаты договора в размере, указанном в п. 2.1 договора  (11 500 000 руб.).  

Согласно распискам в получении денежных средств от 30.12.2016 и 30.01.2017  ФИО4 получил от ИП ФИО1 денежные средства в размере 11 500 000 руб.  

 Согласно п. 3.1.1. договора займа от 30.04.2013 заимодавец имеет право  потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы займа в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору по возврату  долга, если непрерывный срок такого неисполнения или кал ежащего исполнения  составляет более 30 календарных дней независимо от суммы задолженности.  

С момента приобретения прав (требований) по договору уступки прав от 12.12.2016  ФИО1 не получила от ООО «Автоколор КМВ» какого-либо возмещения по договору  займа от 30.04.2013, что явилось основанием для заявления требований о досрочной  уплате суммы задолженности и обращения в суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой  стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а  заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или  равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других  вещей.  

В силу части 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если  договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при  нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа,  займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе  с причитающимися процентами.  

Право кредитора на заявление требований о досрочном возврате всей суммы займа  в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по  договору по возврату долга, если непрерывный срок такого неисполнения или  ненадлежащего исполнения составляет более 30 календарных дней независимо от суммы  задолженности, предусмотрено в пункте 3.1.1. договора займа от 30.04.2013, в связи с чем  заемщику обоснованно предъявлено требование о досрочном возврате заемгых денежных  средств.  

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от  исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.  

Поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денег или  других вещей, независимо от признания долга должником и условий договора займа суд  должен проверить размер фактически выданных заемщиком и подученных займодавцем  заемных средств.  

Как установлено из представленной в материалы дела выписки из операций по  счету ООО «Концепт», г. Ставрополь в СТАФ ПАО «БИНБАНК» займодавцем  перечислены на счет заемщика - ООО «Автоколор КМВ» за период с 01.01.2012 по  31.12.2012 денежные средства в общей сумме 3 482 000 руб., в том числе 10.03.2012 –  190 000 руб., 30.03.2012 – 2 065 000 руб., 12.05.2012 – 15 000 руб., 24.07.2012 – 60 000  руб., 26.07.2012 – 50 000 руб., 07.08.2012 – 10 000 руб., 13.08.2012 – 180 000 руб.,  29.12.2012 – 822 000 руб.  

При перечислении денежных средств по всем указанным платежам содержатся  сведения о предоставлении займа по договору от 01.02.2011, однако, письмом ООО  «Концепт» от 15.01.2013 подтверждено, что в платежных документах допущена  техническая ошибка, в связи с чем назначением платежа следует считать договор займа от  01.09.2011.  

Перечисление денежных средств по иным документам по договору займа от  01.09.2011 документально не подтверждено.  

Суду также не представлены документы, подтверждающие наличие у ООО  «Автоколор КМВ» иной задолженности, указанной в договоре беспроцентного займа №  1/АА-АКК от 30.04.2013, в тот числе по агентскому договору от 20.01.2013.  Доказательства реальности передачи гражданину ФИО2 02.09.2010 суммы  19 900 000 руб. по договору займа от 02.02.2010 суду не представлены. Расходный  кассовый ордер № 1 от 02.09.2010 на 19 900 000 руб. без подтверждения их наличия у  займодавца и проведения указанной суммы в бухгалтерской отчетности в установленном  порядке не может быть признан надлежащим доказательством по спору.  

Новация обществом «Автоколор КМВ» и ФИО3 (являющейся  кредитором в тот период) обязательств по ранее существующим договорам в заемные  обязательства по договору беспроцентного займа № 1/АА-ААК и установление новых  сроков возврата заемных средств соответствует правилам статьи 414 Гражданского  кодекса Российской Федерации, согласно которой первоначальное обязательство  прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства,  существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация),  если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.  

Из представленных в материалы дела документов суд установил, что заемщиком не  был погашен основной долг по договору займа в сумме 3 482 000 руб. Ответчик  обязательства по оплате суммы полученного займа не исполнил, доказательств  погашения долга в добровольном порядке не представил, в связи с чем задолженность в  сумме 43 220 000 руб. подлежит взысканию по решению суда.  

Сумма задолженности взыскивается в пользу индивидуального предпринимателя  Чаловой В.А., которой право требования долга принадлежит на основании договора  частичной уступки прав (требований) от 12.12.2016, заключенного между Гашимовым  А.Э. и ИП Чаловой Верой Анатольевной. Прав требования Гашимова А.Э. подтверждены  договором уступки прав (требований) от 30.06.2013, заключенным с Кузьмичевой Еленой  Александровной, которой эти права перешли от ООО «Концепт» на основании на  основании договора уступки прав (требований) от 30.04.2013.  

В материалы дела представлены все договоры уступки прав (требований) и  документы, подтверждающие их возмездность.  

 Анализ условий договоров уступки права (требования) свидетельствует о том, что  предмет указанных договоров согласован надлежащим образом, поскольку позволяет  определить как основание возникновения соответствующего обязательства, так и его  размер. Данные договоры не содержит условия о безвозмездности, лицами, их  заключившими, или иными заинтересованными лицами не оспорены.  

Таким образом, суд приходит к выводу, что соглашения об уступке прав  (требований) оформлены в соответствии со статьями 382, 388 Гражданского кодекса  Российской Федерации, не содержат условий, противоречащих положениям главы 24  Кодекса.  

Согласно п. 2.2. договора уступки от 12.12.2016 права (требования) переходят к  ФИО1 только после полной оплаты договора в размере, указанном в п. 2.1 договора  (11 500 000 руб.).  

Согласно распискам в получении денежных средств от 30.12.2016 и 30.01.2017  ФИО4 получил от ИП ФИО1 денежные средства в размере 11 500 000 руб.  

Реальность проведения указанных операций подтверждается налоговой  декларацией ФИО4 за 2016 год с отметкой налогового органа о принятии, в  соответствии с которой налогоплательщик отразил получение в 2016 году дохода в сумме  10 000 000 руб. от ФИО1  

Таким образом, поскольку заемщиком были нарушены сроки возврата займа по  договору беспроцентного займа № 1/АА-ААК, новый кредитор индивидуальный  предприниматель ФИО1 обоснованно обратилась с требования о взыскании  задолженности в сумме 3 482 000 руб., в указанной части исковые требования  удовлетворяются.  

В остальной части суд отказывает истцу в удовлетворении иска. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на участвующих в деле  лиц пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края  

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Ставрополь удовлетворить частично.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоколор КМВ», ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в пользу индивидуального  предпринимателя ФИО1, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, г. Ставрополь 3 482 000 руб. основного долга и 34 959,94 руб. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

В остальной части исковых требований отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.  

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского  края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его  принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского  округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии,  что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или  суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

Судья Е.В. Жарина