ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-5118/2017

                                                                      20АП-2857/2024; 20АП-2858/2024

Резолютивная часть постановления объявлена    20.06.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме     03.07.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), от ФИО2 и ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 03.02.2021, доверенность от 09.02.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области апелляционные жалобы ФИО1, ФИО5 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2024      по делу № А54-5118/2017 (судья Грачева А.О.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ИНН 

<

***>) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 4 912 585 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2017 заявление ФИО3 и ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризация долгов опубликованы в газете «Коммерсантъ» 25.11.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 (резолютивная часть объявлена 18.05.2020) ФИО1, признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО7

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.05.2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2021 (резолютивная часть объявлена 01.12.2021) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.02.2022 (резолютивная часть объявлена 17.02.2022) финансовым управляющим утвержден ФИО8, являющийся членом саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2022 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы по уплате обязательных платежей к ФИО1 в общей сумме 41 186 руб. 43 коп., из которых: 39 018 руб. 41 коп. - основной долг, 2 168 руб. 02 коп. - пени. В реестре требований кредиторов ФИО1 произведена процессуальная замена кредитора - Федеральной налоговой службы на ФИО3 в сумме требований 41 186 руб. 43 коп., из которых: 39 018 руб. 41 коп.- основной долг,                2 168 руб. 02 коп. - пени.

ФИО5 08.09.2023 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене ФИО3 на его правопреемника ФИО5 в сумме требований                                                41 186 руб. 43 коп., из которых: 39 018 руб. 41 коп.- основной долг, 2 168 руб. 02 коп. - пени.

Должником и кредитором ФИО9, заявлены ходатайства об отложении судебного заседания. Суд первой инстанции указал на отсутствие процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства должника и конкурсного кредитора, в связи с этим в удовлетворении ходатайств было отказано.

Определением суда от 12.04.2024 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ФИО3 в рамках дела №А54-5118/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1                             (ИНН 

<

***>) на правопреемника - ФИО5 (г. Рязань) в сумме 33 063 руб. 21 коп., из которых: 30 895 руб. 19 коп.- основной долг,                                     2 168 руб. 02 коп. – пени; в остальной части заявленные требования оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО5 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение, осуществить процессуальное правопреемство в полной сумме 41 186 руб. 43 коп.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных  жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.04.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в размере 51 руб. - задолженность по налогам.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в сумме 39 865 руб. 43 коп., из которых: 37 697 руб. 41 коп. - основной долг, 2 168 руб. 02 коп. - пени.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в сумме 1 270 руб. - основной долг.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2022 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы по уплате обязательных платежей к ФИО1 в общей сумме 41 186 руб. 43 коп., из которых: 39 018 руб. 41 коп. - основной долг, 2 168 руб. 02 коп. - пени. В реестре требований кредиторов ФИО1 произведена процессуальная замена кредитора - Федеральной налоговой службы на ФИО3 в сумме требований 41 186 руб. 43 коп., из которых: 39 018 руб. 41 коп.- основной долг,                     2 168 руб. 02 коп. - пени.

Между ФИО3 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 06.09.2023 заключен договор уступки прав требований кредитора к должнику в деле о банкротстве, в соответствии с которым, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования по денежному обязательству к ФИО1 в размере 41 186 руб. 43 коп.

Согласно пункту 4 договора стоимость уступленного права требования составляет 20 000 руб.

Переводом на счет от 07.09.2023 подтверждается оплата по договору уступки прав требований кредитора к должнику в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Процессуальное правопреемство является следствием состоявшегося между сторонами правопреемства в материальных правоотношениях между ними. В связи с эти отказ в замене процессуального участника может быть обусловлен пороками материальной уступки прав (недействительность, незаключенность договора) либо недобросовестным поведением соответствующих лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Доказательств, свидетельствующих о признании договора цессии недействительным, суду не представлено, оснований полагать его ничтожным у суда не имеется.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 N 304- ЭС17-1258).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Доводы кредитора ФИО9 и должника о злоупотреблении правами при заключении договора цессии не нашли своего подтверждения, основаны на предположениях. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие незаконность договора уступки в силу с положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют сведения об отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, суду не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов других лиц и причинения им вреда или создание для этого условий, в связи с этим отсутствуют основания полагать, что договор цессии от 06.09.2023 является незаконным в силу с положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. В результате перехода права происходит лишь замена на стороне кредитора, в то время как объем обязательств должника остается прежним, не влечет дополнительного включения требований в реестр требований кредиторов, сами требования уже признаны обоснованными.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2023 разрешены разногласия между финансовым управляющим и должником, признано возможным проведение зачета между должником и кредиторами ФИО3 и ФИО2 В настоящем деле зачет будет отвечать интересам всех кредиторов должника, рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований из конкурсной массы, так как у должника сформированная конкурсная масса, включающая как имущество, так как и денежные средства. Сам по себе переход права требования к иному лицу, даже если это лицо аффилированное с кредитором, доказательства чего в материалы дела не представлены, не является основанием для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, при этом реальность самого обязательства проверена судом ранее. Заявителем и кредитором ФИО3 раскрыты мотивы совершения сделки. Доказательств, что ФИО5, и ФИО3 действуют исключительно с намерением причинить вред должнику и кредитору ФИО9 материалы настоящего обособленного спора не содержат.

На дату рассмотрения судом первой инстанции заявления, требования кредиторов должника частично погашены. Согласно реестру требований кредиторов должника требования ФИО3, установленные в реестре требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2022 составляют 33 063 руб. 21 коп., из которых: 30 895 руб. 19 коп.- основной долг, 2 168 руб. 02 коп. - пени.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд области правомерно произвел  замену конкурсного кредитора - ФИО3 на правопреемника - ФИО5 в размере 33 063 руб. 21 коп. 

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Апелляционная жалоба ФИО1 мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, считает обжалуемый судебный акт вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Считает, что в данном случае очевидным является недобросовестное осуществление стороной сделки цессии от 06.09.2023 цедентом-кредитором и должником ФИО1 - ФИО3 процессуальных прав с явным намерением причинения должнику вреда, что в силу положений статьи                    10 ГК РФ образует признаки злоупотребления правом и судебной защите не подлежат. Указывает на то, что осуществление процессуального правопреемства с ФИО5 вопреки его действительному назначению, направлено исключительно на причинение вреда должнику на сумму 3 922 712 руб., и является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.  Полагает, что поскольку сумма приобретаемых требований по сравнению с требованиями других кредиторов незначительна, это противоречит целям банкротства, которые направлены на максимальное удовлетворение требований кредиторов.

В апелляционной жалобе ФИО5 ссылается на незаконность обжалуемого судебного акта в части отказа во включении его требований в реестр в полном размере.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, не представлены доказательства, подтверждающие незаконность договора уступки в силу с положений      ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют сведения об отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, суду не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов других лиц и причинения им вреда или создание для этого условий.

Доводы ФИО5 подлежат отклонению, поскольку согласно реестру                    требований кредиторов должника требования ФИО3, установленные в реестре требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2022, составляют 33 063 руб. 21 коп., из которых: 30 895 руб. 19 коп.- основной долг, 2 168 руб. 02 коп. - пени., в связи с этим суд области правомерно произвел  замену конкурсного кредитора - ФИО3 на правопреемника - ФИО5 в размере 33 063 руб. 21 коп., а не в заявленном размере                        41 186 руб. 43 коп. На дату рассмотрения судом первой инстанции заявления, требования кредиторов должника частично погашены. Представитель ФИО3 в судебном заседании признал данное обстоятельство и пояснил, что деньги действительно получены ФИО3

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2024 по делу № А54-5118/2017 оставить без изменения, а апелляционные  жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                               Н.А. Волошина

                                                                                                                          И.В. Девонина