АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-48897/2020

29 декабря 2020 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи П.Б. Ванина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.И. Пономаревой, рассмотрел дело №А60-48897/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "БЕЛМЕХ" (ИНН 6683007715, ОГРН 1146683002575)

к обществу  с ограниченной ответственностью "АГРОЛАЙН+" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 985 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца не явился, извещен,

от ответчика не явился, извещен.

Лицу, участвующему в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

ООО "БЕЛМЕХ"  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО  "АГРОЛАЙН+" денежных средств в размере 985 000 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа № 80 от 03.09.2015, № 121 от 16.12.2015.

В судебное заседание истец, ответчик, третье лицо не явились. В отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал со ссылкой на выводы судов по делу № А60-13768/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Дело рассматривается в отсутствие сторон в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что 03.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "БелМЕХ" (заимодавец) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "АГРОЛАЙН+" (заемщик) договор займа №80 и 16.12.2015 договор займа №121, согласно условиям которых заимодавец передал заемщику денежные средства, общая сумма займа составила 1 000 000 рублей. Заемщик обязался вернуть заем до 31.12.2018 (п. 2.2. договоров). По наступлении срока возврата заемщик свои обязательства не исполнил и, в связи с этим, 10.01.2019 общество «БелМех» в адрес общества «Агролайн+» направило претензию с требованием возвратить сумму займа в размере 1 000 000 рублей. Общество Агролайн+» просило предоставить отсрочку погашения указанных займов на год, то есть, до 31.12.2019, указав, что у общества нет иных возможностей для возврата указанных займов», но при этом  11.01.2020 общество «Агролайн+» частично погасило долг в размере 15000 рублей. 

Факты перечисления денежных средств, а также частичного возврата денег в сумме подтверждаются выпиской по счету общества «БелМех».

Таким образом, истец полагает, что в силу неисполнения ответчиком как заемщиком заемного обязательства сумма долга общества  "Агролайн+" на дату составления искового заявления по договорам составляет 985 000 рублей и просит взыскать настоящий долг.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения требования в связи со следующим.

Согласно выводам судебной практики, изложенным в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, который утвержден                  8 июля 2020 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу. 

Внимание судов в связи с этим должно быть обращено на факты, свидетельствующие о безденежности займов, отсутствие долговых обязательств, в подтверждение которых выданы векселя, заключение притворных договоров займа, прикрывающих перечисление денежных средств в иных целях (пункты 1 и 2 статьи 170, статья 812 Гражданского кодекса). 

Хотя в силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ  бремя доказывания обстоятельств безденежности договора займа лежит на заемщике, однако указанное не освобождает суд от обязанности создать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении дела. 

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

В силу реального характера заемного обязательства необходимым условием доказывания заключенности договора займа является предоставление доказательств передачи денежных средств либо вещей, определенных родовыми признаками (ст. 807 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Исследуя характер возникших между истцом отношений, судом не установлено, с учетом выводов, изложенных в постановлении от 11.10.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-13768/2019, оставленным в силе постановлением от 13.02.2020 Арбитражного суда Уральского округа, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. переданы именно в займ, что имеет своим последствием обязанность заемщика вернуть денежные средства.

В постановлении от 11.10.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-13768/2019 установлено, что между ООО «БелМЕХ» (займодавец) и ООО «Агролайн+» (заемщик) заключен договор займа от 03.09.2015 № 80, по условиям которого займодавец обязался передать, а заемщик – принять денежные средства в сумме 500 000 руб. безвозмездно в порядке оказания финансовой помощи (пункт 1.2 договора) со сроком возврата суммы займа до 31.12.2015 (пункт 2.2 договора). 

Дополнительным соглашением № 1 от 30.12.2015 к договору займа № 80 срок возврата займа продлен до 31.12.2018. 

Также между ООО «БелМЕХ» (займодавец) и ООО «Агролайн+» (заемщик) заключен договора займа от 16.12.2015 № 121, согласно которому займодавец обязался передать, а заемщик – принять денежные средства в сумме 500 000 руб. безвозмездно в порядке оказания финансовой помощи (пункт 1.2 договора) со сроком возврата суммы займа до 31.12.2018. Из материалов дела также следует, что общество «БелМЕХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014 (правопредшественник – закрытое акционерное общество «БелМЕХ»), на момент совершения указанных сделок единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества «БелМЕХ» (по 13.07.2016) являлась ФИО1 

При этом суд первой инстанции при рассмотрении дела № А60-13768/2019 принял во внимание доводы истца об очевидной невозможности общества «Агролайн+» вернуть спорные суммы займов, поскольку названное общество не ведет деятельности и не имеет имущества (активов), за счет которых в разумные сроки возможен возврат денежных средств (в частности, размер задолженности физических лиц, у которых образовалась задолженность перед обществом «Агролайн+», несопоставим с суммой займа; ФИО2 в октябре 2018 года предоставлена информация директором ООО «Агролайн+» ФИО3 об отсутствии на балансе ООО «Агролайн+» имущества, а также стало известно о том, что ООО «Агролайн+» с 01.07.2017 не ведет никакой деятельности, у него отсутствуют работники, денежных средств на расчетном счете и в кассе организации нет; решением арбитражного суда от 29.04.2019 по делу № А60- 41009/2018 ФИО3 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 25.10.2019). Вместе с тем, указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеют самостоятельного правового значения (часть 1 статьи 18 АПК РФ) с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, в рамках которого сторонами заемных правоотношений являются хозяйствующие субъекты с одинаковым составом участников. 

С позицией суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не согласился, исходя из единого экономического интереса обществ «Агролайн+» и «БелМЕХ», фактически представляющих собой группу компаний, состав участников которых полностью совпадает и различается только соотношение долей. 

По данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества «БелМЕХ» являются ФИО3 (доля в размере 32,9% уставного капитала) и ФИО2 (доля в размере 67,1% уставного капитала); участниками общества «Агролайн+» являются также ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала) и ФИО2 (доля в размере 50% уставного капитала). 

Из анализа приведенных обстоятельств суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы по делу № А60-13768/2019 сделал вывод о том, что поскольку участниками обществ «Агролайн+» и «БелМЕХ» являются одни и те же физические лица, фактически при заключении договоров займа долг и право требования данного долга перешло к одной группе лиц.

Таким образом, хотя стороны и подписали указанные договоры как договоры займа, их действительная воля не была направлена на передачу денежных средств в собственность заемщику, что является одним из квалифицирующих признаков договора займа согласно ст. 807 ГК РФ,  поскольку последний представлял интересы той же группы лиц, что и  займодавец. При этом из анализа так называемых договоров займа следует, что при их подписании стороны не преследовали цель получения определенной платы в виде процентов за пользование денежными средствами. В п. 1.2. договоров стороны прямо предусмотрели, что денежные средства передаются безвозмездно. 

В этих же пунктах стороны указали действительную цель передачи денежных средств, деньги передавались в порядке оказания финансовой помощи. 

Соответственно, поскольку при заключении договоров займа долг и право требования данного долга перешло к одной группе лиц, настоящее не квалифицирует отношения истца и ответчика как отношения по договору займа (ст. 807 ГК РФ). 

В том случае, если бы денежные средства передавались между юридическими лицами с разным составом участников, то безвозмездный характер отношений сторон означал бы то, что поведение сторон отклоняется от общепринятой модели поведения при заключении договоров такого вида и настоящее бы указывало на сомнительность  и необычность такой сделки. 

Однако в данном случае сделки заключались между юридическими лицами, имеющими один и тот же состав участников, что исключало необходимость включать в договоры займа условия о процентах за пользование заемными средствами, а также условие о том, что денежные средства предоставляются в порядке оказания финансовой помощи. 

Последствием подписания таких договоров стало то, что долг и право требования данного долга перешло к одной группе лиц, что несвойственно договорной модели займа. Следовательно, у общества  «БелМех» отсутствует само право (требование) на получение с общества «Агролайн+» денежные средств в результате заключения указанных договоров. 

Из этого также следует, что названные договоры займа являются притворными сделками согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, настоящие договоры прикрывают собой безвозмездные сделки между взаимосвязанными лицами по оказанию безвозвратной финансовой помощи. 

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

По мнению суда, посредством заключения указанных договоров займа  стороны оформили перевод денежных средств с целью ухода от налогообложения в связи с поступлением денежных средств на счет получателя – общества «Агролайн+». 

Расходы по госпошлине возлагаются на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяП.Б. Ванин